保険業法 第249条の2（株主総会等の特別決議に代わる許可）
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- 株式会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、会社法第百十一条第二項（定款の変更の手続の特則）、第百七十一条第一項（全部取得条項付種類株式の取得に関する決定）、第百九十九条第二項（募集事項の決定）、第四百四十七条第一項（資本金の額の減少）、第四百六十六条（定款の変更）、第四百六十七条第一項第一号から第二号の二まで（事業譲渡等の承認等）及び第四百七十一条第三号（解散の事由）の規定並びに第百三十六条（第二百七十二条の二十九において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、次に掲げる事項を行うことができる。
- 一全部取得条項付種類株式（会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。）の発行のために必要な定款の変更、当該全部取得条項付種類株式の全部の取得又はこれとともにする同法第百九十九条第一項（募集事項の決定）に規定する募集株式の発行に係る同条第二項に規定する募集事項の決定
- 二資本金の額の減少
- 三会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為
- 四解散
- 五保険契約の移転
- 2.相互会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、第六十二条の二第一項第一号から第二号の二まで、第百三十六条及び第百五十六条の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、次に掲げる事項を行うことができる。
- 一第六十二条の二第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為
- 二保険契約の移転
- 三解散
- 3.保険管理人は、会社法第三百三十九条第一項（解任）、第三百四十七条第一項（種類株主総会における取締役又は監査役の選任等）若しくは第四百三条第一項（執行役の解任等）の規定又は第五十三条の八第一項若しくは第五十三条の二十七第一項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役（被管理会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項及び第五項において同じ。）、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任することができる。
- 4.前項の規定により被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任しようとする場合において、解任により法律又は定款に定めた取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の員数を欠くこととなるときは、保険管理人は、会社法第三百二十九条第一項（選任）、第三百四十七条第一項若しくは第四百二条第二項（執行役の選任等）の規定又は第五十二条第一項若しくは第五十三条の二十六第二項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を選任することができる。
- 5.前項の規定により選任された被管理会社の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人は当該被管理会社に係る保険管理人による管理の終了後最初に招集される定時株主総会又は定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）の終結の時に、執行役は当該定時株主総会又は定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）が終結した後最初に開催される取締役会の終結の時に退任する。
- 6.第一項から第四項までに規定する許可（以下この条及び次条において「代替許可」という。）があったときは、当該代替許可に係る事項について株主総会等、種類株主総会又は取締役会の決議があったものとみなす。この場合における第十六条第一項、第百三十六条の二第一項（第二百七十二条の二十九において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）並びに第二百五十条第三項及び第五項の規定の適用については、第十六条第一項中「資本金又は準備金（以下この節において「資本金等」という。）の額の減少（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）の決議に係る株主総会（会社法第四百四十七条第三項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第三項（準備金の額の減少）に規定する場合にあっては、取締役会）の会日の二週間前」とあるのは「資本金又は準備金の額の減少（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）に係る第二百四十九条の二第一項の許可のあった日以後二週間以内の日」と、第百三十六条の二第一項中「前条第一項の株主総会等の会日の二週間前」とあるのは「保険契約の移転に係る第二百四十九条の二第一項又は第二項の許可のあった日以後二週間以内の日」と、第二百五十条第三項中「次項の公告」とあり、及び同条第五項中「前項の公告」とあるのは「第二百四十九条の二第八項の公告」とし、第百五十六条の二及び第二百五十条第四項の規定は、適用しない。
- 7.代替許可に係る事件は、当該被管理会社の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所が管轄する。
- 8.裁判所は、代替許可の決定をしたときは、その決定書を被管理会社に送達するとともに、その決定の要旨を公告しなければならない。
- 9.前項の規定によってする公告は、官報に掲載してする。
- 10.代替許可の決定は、第八項の規定による被管理会社に対する送達がされた時から、効力を生ずる。
- 11.代替許可の決定に対しては、株主又は社員は、第八項の公告のあった日から二週間の不変期間内に、即時抗告をすることができる。この場合において、当該即時抗告が解散に係る代替許可の決定に対するものであるときは、執行停止の効力を有する。
- 12.非訟事件手続法（平成二十三年法律第五十一号）第五条（管轄が住所地により定まる場合の管轄裁判所）、第六条（優先管轄等）、第七条第二項（管轄裁判所の指定）、第四十条（検察官の関与）、第四十一条（検察官に対する通知）、第五十六条第二項（終局決定の告知及び効力の発生等）並びに第六十六条第一項及び第二項（即時抗告をすることができる裁判）の規定は、代替許可に係る事件については、適用しない。
この条文の基本情報
株主総会等の特別決議に代わる許可とは何ですか？
定義株主総会等の特別決議に代わる許可とは、保険業法第249条の2に定められた規定で、「株式会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、会社法第百十一条第二項（定款の変更の手続の特則）、第百七十一条…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第249条の2（株主総会等の特別決議に代わる許可）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第249条の2の条文原文は「株式会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、会社法第百十一条第二項（定款の変更の手続の特則）、第百七十一条…」で始まります。
- 保険業法第249条の2は第二款に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第249条の2の前の条は保険業法第249条です。
- 保険業法第249条の2の次の条は保険業法第249条の3です。
- 保険業法第249条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第249条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第249条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/249_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法249条の2は、債務超過の被管理会社が裁判所の許可を得て、減資・事業譲渡等・解散・保険契約の移転を株主総会の決議なしに行えると定める。許可は決議とみなされる。
Q · 保険会社が破綻したら、株主総会を開かずに解散や保険契約の移転が決まるって本当ですか？
本当です。債務超過なら裁判所の許可で決議とみなされます
保険業法249条の2により、保険管理人の管理下にある被管理会社が財産をもって債務を完済できない場合、裁判所の許可（代替許可）を得て、資本金の額の減少、事業譲渡等、解散、保険契約の移転などを行えます。代替許可があると、その事項について株主総会等の決議があったものとみなされます（6項）。株主・社員に残る手段は、決定要旨の官報公告日から二週間の不変期間内の即時抗告のみで、執行停止の効力があるのは解散に係る許可への抗告だけです（11項）。
解説
保険会社が破綻して保険管理人の管理下に入り、その会社が債務超過に陥ったとき、あなたが持つ株式は株主総会を一度も開かれないまま処分されうる。全部取得条項付種類株式への定款変更と全部取得、減資、事業譲渡等、解散、そして保険契約の移転。会社法なら特別決議が要る行為が、裁判所の許可一枚で「決議があったものとみなす」扱いになる（6項）。相互会社なら社員総会も同じく迂回される（2項）。さらに保険管理人は裁判所の許可を得て旧経営陣の取締役・執行役・監査役・会計監査人を解任し、後任を選任できる（3項、4項）。あなたに残された対抗手段は、官報に載る決定要旨の公告から二週間の即時抗告だけ（8項から11項）。しかも執行停止の効力があるのは解散に係る許可への抗告のみで、減資や保険契約の移転は抗告中も進む。官報を見ずに二週間を過ごすこと、それがそのまま結論になる。
法的な位置づけ
保険業法249条の2が定める代替許可とは、保険管理人の管理下にある債務超過の被管理会社について、会社法および保険業法が要求する株主総会・社員総会等の決議に代えて、裁判所の許可により列挙された組織再編行為を実行できる制度をいう。許可があった事項については決議があったものとみなされる。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.官報で代替許可決定の要旨を捕捉する 破綻報道が出た時点から、インターネット版官報を被管理会社名で継続検索し、249条の2第8項・9項による決定要旨の公告日を特定する。個別通知は制度上予定されていないため、公告の発見が起算点の把握そのものになる
- 2.許可事項の種類を特定し、抗告の実益を判断する 公告された決定要旨から、許可事項が1項各号（全部取得条項付種類株式、減資、事業譲渡等、解散、保険契約の移転）のどれかを確認する。執行停止の効力が付くのは解散に係るものだけなので、優先順位をここで決める
- 3.二週間の不変期間内に即時抗告を申し立てる 公告日から二週間の不変期間内に、被管理会社の本店所在地を管轄する地方裁判所（7項）へ即時抗告状を提出する。不変期間であり原則として伸長されないため、書面完成を待たずに期間内提出を優先する
- 4.契約者としては移転先の条件を比較できる状態を作る 保険契約の移転および契約条件の変更（250条）に係る公告・通知の基準日は、6項の読替えにより許可のあった日以後二週間以内の日となる。通知を待たず保険証券・直近の契約内容のお知らせ・特約一覧を手元に揃え、移転後の予定利率等と即座に比較できるようにする
よくある質問 AI による整理
Q1代替許可とは何ですか？
保険業法249条の2に基づき、債務超過の被管理会社について株主総会等の決議に代えて裁判所が与える許可です。許可があれば決議があったものとみなされます（6項）。
Q2被管理会社とはどういう会社ですか？
保険業法241条により内閣総理大臣から保険管理人による業務および財産の管理を命ずる処分を受けた保険会社を指します。経営破綻処理の入口段階にある会社です。
Q3代替許可の対象になる行為は何ですか？
株式会社なら全部取得条項付種類株式の取得等、資本金の額の減少、事業譲渡等、解散、保険契約の移転の5類型（1項各号）。列挙外の行為は対象になりません。
Q4代替許可の申立てはどこの裁判所にしますか？
被管理会社の本店または主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所です（7項）。株主がどこに住んでいても管轄はここに固定されます。
Q5代替許可の決定はいつ効力が生じますか？
被管理会社に決定書が送達された時から効力を生じます（10項）。官報公告の日ではなく送達時が基準である点に注意が必要です。
Q6代替許可に不服がある株主はどうすればいいですか？
決定要旨の官報公告があった日から二週間の不変期間内に即時抗告ができます（11項）。個別通知は前提とされていないため官報の監視が必要です。
Q7即時抗告したら手続は止まりますか？
止まるのは解散に係る代替許可への即時抗告だけです（11項後段）。減資や保険契約の移転は抗告中も手続が進みます。
Q8少額短期保険業者にもこの条文は適用されますか？
272条の29による準用があり、少額短期保険業者の破綻処理にも同じ代替許可の枠組みが及びます。ペット保険等の契約も対象になり得ます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1入ってる保険会社が潰れたら、私の契約はどうなるんですか？
契約は消えず、裁判所の許可を得て他社へ移転されるのが基本ルートだ（1項5号、2項2号）。ただし予定利率などの契約条件が変更されうる（250条）。生命保険なら保険契約者保護機構が責任準備金の原則90%を補償する（最新の改正状況をご確認ください）。実務のポイント：補償の対象は責任準備金であって、払い込んだ保険料の総額でも証券記載の保険金額でもない。差は解約返戻金や年金原資の目減りとして現れる。
Q2株主なのに官報なんて見てません。後から文句は言えないんですか？
即時抗告の二週間は不変期間で、原則として伸ばせない（11項）。起算点は決定書が届いた日ではなく、決定の要旨が官報に公告された日（8項、9項）。会社が株主に個別通知する建て付けではない。実務のポイント：官報はインターネットでも閲覧でき、直近分は無料で検索できる。破綻報道が出た時点から会社名で追うのが、株主として現実的な唯一の防御線になる。
間違えやすい点 AI による整理
- 「株主総会でどう反対するか」という問いの立て方自体が、この場面では成り立たない。債務超過の被管理会社では総会は開かれず、裁判所の許可があった時点で決議があったものとみなされる（6項）。考えるべきは票の数ではなく、公告から二週間の抗告期間の使い方である。
- 裁判所の許可が必要だという点は知られていても、その許可が被管理会社への送達の時に効力を生じる（10項）という重さは見落とされやすい。しかも即時抗告に執行停止の効力があるのは解散に係る許可だけ（11項後段）。争っている最中に減資も保険契約の移転も完了しうる。「不服申立てができる」ことと「止められる」ことは別物だ。
- 契約者から見れば「自分の保険が知らないうちに他社へ動かされた」と映る。法律から見れば、株主総会の招集に数週間を費やす間に資産価値が溶け、契約者への配当原資が減ることこそ避けるべき事態である。この落差を理解していない人は、怒る先を間違えて時間を失う。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 決定の主体 | 保険業法249条の2：裁判所の代替許可（決議があったものとみなす） | 保険業法136条：株主総会等の特別決議による保険契約移転の承認 会社法171条・447条：株主総会の特別決議による全部取得・減資 |
| 発動の前提 | 保険管理人の管理下（241条）かつ財産をもって債務を完済できないこと | 平時の保険契約移転、総会の招集が可能なこと 平時の会社運営、総会の招集が可能なこと |
| 株主・社員の関与 | 総会なし。官報公告から二週間の即時抗告のみ（11項） | 総会で議決権を行使できる 総会で議決権を行使し、反対株主の買取請求等も可能 |
| 公告・通知の時期 | 許可のあった日以後二週間以内の日を基準日に読替え（6項） | 総会の会日の二週間前を基準日とするのが原則 総会の会日の二週間前を基準日とするのが原則 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は主管機関（金融監督管理委員会）が接管人を選任し、契約移転や増減資を監督処分として進める行政主導型。日本のように裁判所の許可を決議の代替と構成する明文はない
韓国は金融委員会が不良金融機関に対し資本減少命令や契約移転決定を行い、株主総会決議を要しない旨を法定する。決定主体が行政機関である点で日本の裁判所許可型と異なる
ドイツは BaFin による支払停止命令および保険契約集団（Bestand）の移転を監督法上の措置として規律する。司法許可ではなく監督官庁の処分として構成される
米国は州保険監督官が rehabilitation / liquidation の申立てを州裁判所に行い、裁判所の命令で手続が進む。裁判所関与型という点で日本の代替許可と発想が近い
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もしあなたが破綻した保険会社の株主で、ある朝の官報に「解散」の代替許可決定の要旨が載ったとしたら？ 即時抗告ができるのは公告のあった日から二週間の不変期間内（11項）。解散に係る決定への抗告だけは執行停止の効力を持つので、実質的に争える最後の窓口がここに開く。二週間を過ぎれば、株主としての立場は法的に閉じる。
- あなたが保険管理人として選任されたが、旧経営陣の取締役が居座り、資産の引継ぎに協力しない。3項で裁判所の許可を得て解任できる。解任で法定・定款の員数を欠くなら、4項で後任を選任する。
- スマホ保険やペット保険を引き受けていた少額短期保険業者が管理下に入った。本条は272条の29で準用され、あなたの契約は社員総会も株主総会も経ずに他社へ移転されうる。契約者への通知が動き出すのは、裁判所の許可が出た後（6項の読替え）。決まってから知らせが来る順番だ。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 株主・社員なら、官報（インターネット版も可）を会社名で継続監視し、代替許可決定の要旨の公告日を特定して二週間を逆算する2. 公告日から二週間の不変期間内に即時抗告（11項）。解散に係るものなら執行停止の効力が付くので優先度が高い3. 契約者なら、保険契約の移転と契約条件の変更（250条）の公告・通知を待たずに証券と直近の契約内容のお知らせを集め、移転後の条件と比較できる状態を作る4. 管轄は被管理会社の本店等所在地の地方裁判所（7項）。遠方でも申立先はそこに固定される
訴えられた側：手続を進める側（被管理会社・保険管理人）に立つ場合は、1. 債務超過（財産をもって債務を完済できない状態）の疎明資料を整える。これが1項・2項の入口要件2. 許可を求める事項を1項各号・2項各号のどれに当てはめるか特定する。列挙外の事項は代替許可の対象にならない3. 役員解任を伴うなら、員数を欠く事態を見越して4項の選任許可を同時に準備する4. 許可後は決定書の送達と官報公告（8項、9項）、6項で読み替えられた各公告・通知の期限管理を一本の工程表に落とす
時効（請求できる期限）：株主・社員の即時抗告は、決定の要旨の公告があった日から二週間の不変期間内（11項）。不変期間なので原則として伸長できない。代替許可の決定自体は被管理会社への送達の時に効力を生じる（10項）。資本金等の額の減少および保険契約の移転に係る公告・通知の基準日は、許可のあった日以後二週間以内の日に読み替えられる（6項）
改正沿革 AI による整理
- 会社法制定および平成26年（2014年）会社法改正への対応（正確な改正年次は要検証） 条文が会社法171条の全部取得条項付種類株式、467条1項1号から2号の2まで、監査等委員会設置会社を直接引用しており、会社法の制定と平成26年改正（監査等委員会設置会社の新設、子会社株式の譲渡の総会決議事項化）に合わせて引用条文が更新されてきたことが文言から読み取れる。新設時期および各改正の年次は原典での確認が必要
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