保険業法 第30条の9（設立に関する事項の報告）

解説

相互会社を立ち上げる場面で、発起人が創立総会の席に立つ。その瞬間に何を話し、何を紙（または電磁的記録）で出さなければならないかを、保険業法30条の9は定めている。ポイントは二段構えだ。1項は「設立に関する事項を報告せよ」という包括的な口頭報告義務。2項は、現物出資や財産引受けなど定款に変態設立事項（第24条1項各号）の定めがある場合に、検査役の調査報告の内容、または弁護士・公認会計士・税理士などによる証明の内容を、書面で創立総会に提出せよという義務だ。あなたが社員となる立場でその総会に座っているなら、この2項が生命線になる。口頭の説明だけで押し切られそうになったとき、「検査役の報告書を出してください」と言える根拠がここにある。書面が出てこない設立総会は、手続的瑕疵を抱えたまま走り出している。

法的な位置づけ

保険業法30条の9は、相互会社の設立における発起人の創立総会に対する報告義務および書面提出義務を定める規定である。1項が設立に関する事項一般の報告義務、2項が変態設立事項に係る検査役報告または価額証明の内容についての書面・電磁的記録の提出・提供義務を規律し、社員となる者への情報開示を制度的に担保する。

こんなときに使う

• 共済団体を保険業法上の相互会社へ組織変更する準備段階で、発起人側が創立総会の議事レジュメだけを配って進行しようとした。定款には不動産の現物出資が書かれている。ここで検査役の報告書面が出ないなら、2項違反であり、後の設立無効の主張材料になる。
• もし発起人が、検査役の報告内容を要約して口頭で読み上げただけだったらどうなる？ 2項が求めているのは「記載し、又は記録した書面又は電磁的記録」の提出・提供である。要約の口頭説明は条文の要求を満たさない。総会の議事録に「書面の提出なし」と残しておくかどうかで、後の争い方が変わる。
• 発起人の側に立つケース。金銭以外の財産を出資する社員がいて、その評価額が定款に記載されている。24条2項が準用する会社法33条10項3号の証明（弁護士等による価額証明）で検査役調査を省略した。その場合でも30条の9第2項2号により、証明の内容を書面で創立総会に出す義務は消えない。検査役を省略しても、開示は省略できない。
• 創立総会まであと5日。検査役の選任申立てが遅れ、報告書が総会日に間に合わない。この時点で選択肢は二つ、総会を延期するか、変態設立事項を定款から外して現物出資を金銭出資へ切り替えるか。走り出してから直す方が、何倍も高くつく。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 創立総会の招集通知と定款案を照合し、第24条1項各号（変態設立事項）の記載があるかを確認する2. 記載があれば、総会前に発起人へ書面で「2項各号の書面又は電磁的記録の提供時期」を照会し、回答を保存する3. 総会当日に書面が提出されなければ、議事録に「提出なし」の記載を求め、拒否されたら自分の議事メモと録音で記録を残す4. 設立後に評価の過大が判明した場合、発起人の財産価額填補責任の追及を検討する。

訴えられた側：1. 発起人側であれば、検査役選任の申立てから報告書受領までの所要期間を逆算し、創立総会日を設定する2. 会社法33条10項の省略ルートを使う場合でも、証明書の写しを総会提出用に別途準備する3. 書面は総会当日の交付だけでなく、招集通知への添付または電磁的提供を併用し、提供の事実を記録に残す4. 万一提出漏れが判明したら、総会後に追認決議を試みるより、当該決議を取り直す方が瑕疵は小さく済む場合が多い。

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の期限規定はないが、義務の履行時点は創立総会の開催時である。なお設立の無効は、設立の日から2年以内に訴えをもってのみ主張できる（保険業法が準用する会社法828条1項1号。最新の改正状況をご確認ください）。創立総会の決議取消しの訴えは決議の日から3か月以内（同法831条1項）。