保険業法 第53条の25（委員の解職等）
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- 各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
- 2.会社法第四百一条第二項から第四項まで（委員の解職等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、指名委員会等設置会社の委員について準用する。この場合において、同法第四百一条第二項中「前条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十四第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
委員の解職等とは何ですか？
定義委員の解職等とは、保険業法第53条の25に定められた規定で、「各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第53条の25（委員の解職等）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第53条の25の条文原文は「各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。」で始まります。
- 保険業法第53条の25は第九目 指名委員会等及び執行役に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第53条の25の前の条は保険業法第53条の24です。
- 保険業法第53条の25の次の条は保険業法第53条の26です。
- 保険業法第53条の25には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第53条の25 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第53条の25（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/53_25
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法53条の27は、相互会社の各委員会の委員を取締役会の決議でいつでも解職できると定める。失うのは委員の地位だけで、取締役の地位は残る。
Q · 生命保険の相互会社で、監査委員っていきなり外されることがあるんですか？
できます。取締役会の決議だけで、理由も予告も不要です
保険業法53条の27第1項により、各委員会の委員は、いつでも取締役会の決議によって解職できます。理由の提示も任期満了の到来も必要ありません。ただし失うのは委員会の席だけで、取締役の地位は残ります（取締役の解任には社員総会・総代会の決議が必要）。同条2項は会社法401条2項から4項までを準用し、員数を欠いた場合の裁判所による一時委員の選任などを定めます。
解説
日本生命、明治安田生命、住友生命は株式会社ではない。相互会社であり、保険契約者であるあなた自身が「社員」、つまり会社の構成員だ。その相互会社が指名委員会等設置会社を選んだとき、経営を監視する指名委員会・監査委員会・報酬委員会の顔ぶれを決めるのは、社員総会（総代会）ではなく取締役会である。本条はその裏面を定める。委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職できる。理由は要らない。任期途中でもいい。予告も要らない。ここに多くの人が読み落とす二段構えがある。解職で失うのは「委員」の地位だけで、「取締役」の地位は残る。監査委員会が経営陣に都合の悪い調査を始めても、取締役会の多数派はその委員を委員会から外すだけで調査ラインを断てる。取締役の椅子を奪うには総代会の決議が要るが、委員会から外すだけなら取締役会の一決議で足りる。この非対称が、相互会社ガバナンスで一番細い糸だ。
法的な位置づけ
保険業法53条の27は、指名委員会等設置会社である相互会社の各委員会の委員の解職を定める規定である。第1項は取締役会の決議によりいつでも解職できることを規定し、第2項は会社法401条2項から4項まで及び非訟事件手続に関する諸規定を委員について準用する。
よくある質問 AI による整理
Q1委員の解職とは何ですか？
指名委員会・監査委員会・報酬委員会の委員の地位を、任期途中で取締役会の決議により失わせることです。保険業法53条の27第1項が根拠で、理由の提示は不要です。
Q2委員の解職に理由は必要ですか？
不要です。条文は「いつでも、取締役会の決議によって解職することができる」と定め、正当理由の要件を置いていません。ただし決議した取締役は善管注意義務（同法53条の33）の審査を受けます。
Q3委員の解職は執行役に任せられますか？
できません。委員の選定と解職は取締役会の非委任事項です（保険業法53条の30第4項）。必ず取締役会を開き、議事録に記録が残る設計になっています。
Q4相互会社の指名委員会等設置会社はどこで確認できますか？
登記事項証明書で確認できます。各委員会の委員の氏名は登記事項（保険業法64条）で、法務局またはオンラインで数百円で取得できます。
Q5委員を解職されたら取締役も辞めることになりますか？
なりません。解職の効果は委員会の席のみに及びます。取締役の地位を失わせるには社員総会（総代会）の解任決議が必要で、取締役会だけでは動かせません。
Q6委員が三人を割ったらどうなりますか？
各委員会は委員三人以上・社外取締役が過半数である必要があります（同法53条の24）。員数を欠けば、準用される会社法401条3項により裁判所が一時委員の職務を行うべき者を選任できます。
Q7解職された委員に権利義務は残りますか？
残りません。準用される会社法401条2項の権利義務存続は任期満了・辞任の場合の規定であり、解職には働きません。解職の日から席は空席になります。
Q8委員の解職に不服がある場合どうしますか？
解職の効力自体を覆す特別の訴えはなく、一般の確認の訴えによります。実務上は員数要件割れによる以後の委員会決議の有効性や、取締役の責任（同法53条の33）を突く方が現実的です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1自分が入ってる生命保険会社、誰が経営を監視してるのか調べられるんですか？
調べられる。相互会社でも各委員会の委員の氏名は登記事項（保険業法64条）で、登記事項証明書を取れば実名が出る。委員は取締役の中から取締役会が選ぶ（同法53条の24第2項）ので、総代会の資料には載らないこともある。実務のポイント：実務家が見るのは名前ではなく交代の頻度だ。監査委員が短期間で入れ替わっている会社は、取締役会の多数派と監査ラインが噛み合っていない兆候として真っ先に疑われる
Q2監査委員を外された人は、もう会社を辞めるしかないんですか？
辞める必要はない。解職で失うのは委員会の席だけで、取締役の地位は残る。取締役を辞めさせるには社員総会（総代会）の決議が要る。ただし監査委員会としての職務権限（保険業法53条の28）は委員会に属するので、個人では行使できなくなる。実務のポイント：外された取締役に最後まで残る武器は取締役会の議事録だ。反対理由を記録に残しておけば、後に責任が問われたとき、賛成した側だけが説明責任を負う構図になる
Q3理由もなく委員から外されたら、損害賠償は請求できますか？
委員の解職について、正当な理由がない場合の賠償請求を認める規定はない。準用されるのは会社法401条2項から4項までで、賠償の条項は含まれない。同じ会社法でも執行役の解任には正当理由なき解任の賠償規定（403条2項）があり、扱いが分かれている。実務のポイント：だから社外取締役の就任交渉では、委員の地位を前提にした報酬を委任契約書側で期間保障できるかを詰める。法律が守らない部分は契約で埋めるしかない
Q4委員が三人を割ったら、その委員会が決めたことは無効になるんですか？
委員会は委員三人以上、過半数が社外取締役でなければならない（保険業法53条の24第1項、第3項）。要件を欠いた状態の決議は有効性を争われうる。任期満了や辞任なら退任者が権利義務を持ち続ける穴埋め規定（準用される会社法401条2項）が働くが、解職にはこれが働かない。実務のポイント：実務では解職と後任選定を必ず同一の取締役会でセットにする。分けた瞬間、空白期間の決議が全部リスクに変わる
間違えやすい点 AI による整理
- 「委員を外されたら会社を去る」という前提そのものが間違っている。問うべきは「取締役として残れるか」ではなく「委員会という監視回路から切り離された取締役は、何を見られなくなるのか」だ。監査委員会の調査権は委員会に属する権限であって、個々の取締役の権限ではない。会社には残るが、見る手段だけを失う
- 「取締役会の決議で決められる」ことは知られていても、その決定を執行役に丸投げできないところまで知る人は少ない。保険業法53条の30第4項第6号は、委員の選定と解職を執行役への委任禁止事項として明示する。つまり誰がいつ外したかは、必ず取締役会議事録に一枚残る。逃げ場のない記録が確実に生成される設計になっている
- 「不当に外されたなら損害賠償を請求できるはずだ」と思われがちだが、委員の解職について正当理由なき場合の賠償規定は存在しない。同じ会社法でも執行役の解任には賠償規定（403条2項）があり、扱いが分かれている。準用されるのは会社法401条2項から4項までで、賠償の条項はそこに含まれていない
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 決定機関 | 53条の27：取締役会の決議（委員の解職） | 53条の24：取締役会の決議（委員の選定・構成要件） 53条の30：取締役会の権限、執行役への委任禁止事項 |
| 要件 | いつでも可、理由不要、予告不要 | 委員三人以上・過半数が社外取締役、取締役の中から選定 委員の選定・解職は執行役に委任できない |
| 失う地位 | 委員の地位のみ（取締役は残る） | 選定により委員の地位を取得 権限配分の枠組みを定めるのみ |
| 事後の争い方 | 員数要件割れ・善管注意義務違反（53条の33）を突く | 構成要件違反なら以後の委員会決議の有効性を争える 執行役決定なら手続違反として無効主張の余地 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は相互会社形態の生命保険会社が事実上存在せず、株式会社＋独立董事・審計委員会の枠組みで処理する。委員の解任も董事会決議によるが、独立董事の解任には証券取引法上の開示義務が伴う
韓国も取締役会内委員会の委員選任・解任は取締役会決議による。相互会社（상호회사）の規定は保険業法にあるが、実際の利用例は限定的
ドイツの相互保険会社（Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit）は監査役会制度を採り、委員会は監査役会の内部機関。監視機能が執行機関から構造的に分離されている点で日本と発想が異なる
米国の mutual insurance company も取締役会が委員会委員を任免する。監査委員会の独立性は NAIC Model Audit Rule により規律され、独立性喪失時の交代手続が別途定められている
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 監査委員として、執行役の交際費処理に疑義を持ち内部調査を要求した。翌月の取締役会に、あなたを監査委員会から外す議案が上がる。取締役の椅子は残るが、委員会の調査権限（保険業法53条の28）は委員会に属するものだから、外された瞬間に個人としては何も動かせなくなる。残るのは議事録に反対理由を書き残す権利だけだ
- 委員三人のうち一人を解職したら、その日から委員会はどうなるのか。委員は三人以上、しかも過半数が社外取締役でなければならない（保険業法53条の24）。一人外して員数が割れれば、その後の委員会決議は有効性を争われる。しかも解職された委員には、任期満了や辞任の場合に働く「なお委員としての権利義務を有する」という穴埋め規定（準用される会社法401条2項）が適用されない。空席は本当に空席になる
- 総代会で「監査委員は誰なのか」と質問しても、経営陣は名簿を配りたがらない。だが各委員会の委員の氏名は登記事項だ（保険業法64条）。数百円の登記事項証明書で実名が出る
- 社外取締役として報酬委員会に招かれたが、経営陣と対立した翌月、任期途中で委員から外された。争えるか。取締役の地位は総代会マターだから残る。しかし委員の解職には、正当な理由なき解任に賠償を認める規定（会社法403条2項が執行役について定めるようなもの）が準用されていない。法律上、補償のない椅子である
- 委員がまとめて解職され、監査委員会が動かない。決算関係書類の監査報告まであと三週間。利害関係人は裁判所に「一時委員の職務を行うべき者」の選任を申し立てられる（準用される会社法401条3項）。非訟事件だから審理は比較的速いが、申立書と疎明資料の準備だけで一週間は消える
取るべき行動
被害を受けた側：1. 解職の効力は取締役会決議で即日生じる。まず議事録の閲覧を求め、誰が賛成し理由が何と記録されたかを確保する2. 解職で委員三人以上または社外取締役過半数（保険業法53条の24第1項、第3項）が割れていないか検算、割れていれば以後の委員会決議の有効性を争える3. 委員会が機能停止するなら、利害関係人として裁判所に一時委員の職務を行うべき者の選任を申し立てる（準用される会社法401条3項） 4. 取締役の地位は残る。取締役会での議決権と説明要求権は使い続ける
訴えられた側：1. 委員の解職は取締役会の専権で執行役に委任できない（保険業法53条の30第4項第6号）。正式に取締役会を開き、判断過程を議事録に残す2. 解職と後任選定を同一決議でセットにする。解職された委員には権利義務存続の規定が働かず、空席が即日発生する3. 社外取締役過半数の要件を満たす後任か事前に検算4. 各委員会の委員の氏名は登記事項（保険業法64条）、変更登記を忘れない（登記期間は最新の規定をご確認ください） 5. 監査委員会の調査中の解職は、後に善管注意義務違反（同法53条の33）を問われる典型場面
時効（請求できる期限）：解職そのものに期間制限はなく、取締役会はいつでも決議できる。反面、委員の氏名は登記事項（保険業法64条）であり、変更が生じれば所定の期間内に変更登記が必要（期間は最新の規定をご確認ください）。取締役会決議には株主総会決議取消しの訴え（会社法831条）のような特別の出訴期間制度がなく、効力を争うなら一般の確認の訴えによるため、特定の時効はない。解職を決議した取締役の損害賠償責任（同法53条の33）は、一般の消滅時効（民法166条、権利行使できることを知った時から5年または権利行使できる時から10年）による
改正沿革 AI による整理
- 平成26年（2014年）会社法改正に伴う整備（平成27年5月1日施行） 会社法上の「委員会設置会社」が「指名委員会等設置会社」へ改称され、監査等委員会設置会社が新設されたことに伴い、相互会社の委員会規定も名称と条文配置が整理された。改正回数の総数と各改正の詳細は人的検証を要する
改正の年表
- 1.平成26年（2014年） 改正：会社法改正に伴う整備により、「委員会設置会社」の名称が「指名委員会等設置会社」へ変更され、相互会社の委員会規定も名称・条文配置が整理された（平成27年5月1日施行）。改正回数の総数と各改正の詳細は人的検証を要する
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