保険業法 第77条（保険契約者総代会）
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- 組織変更をする株式会社は、第六十九条第一項の決議により、保険契約者総会に代わるべき機関として、保険契約者のうちから選出された総代により構成される機関（以下「保険契約者総代会」という。）を置くことができる。
- 2.前項の決議においては、総代の定数、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。
- 3.組織変更をする株式会社の保険契約者（次項の規定による公告の時に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。同項及び第五項において同じ。）は、組織変更をする株式会社に対し、第一項の決議について異議を述べることができる。
- 4.組織変更をする株式会社は、第一項の決議の日から二週間以内に、次に掲げる事項を公告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。
- 一第一項の決議の内容
- 二組織変更をする株式会社の保険契約者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
- 三前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
- 5.前項第二号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第一項の決議は、その効力を有しない。
- 6.第四十四条の二（第三項後段を除く。）及び第七十三条から前条までの規定は、保険契約者総代会について準用する。この場合において、第四十四条の二第三項前段において準用する会社法第三百十条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第四十四条の二第一項」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「保険業法第七十四条第三項において読み替えて準用する第六十八条第三項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあり、並びに同条第八項第一号及び第二号中「株主」とあるのは「保険契約者又は社員」と、第七十四条第三項中「第七十四条から第七十六条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、」とあるのは「第七十五条（書面による議決権の行使）、第七十六条（」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
保険契約者総代会とは何ですか？
定義保険契約者総代会とは、保険業法第77条に定められた規定で、「組織変更をする株式会社は、第六十九条第一項の決議により、保険契約者総会に代わるべき機関として、保険契約者のうちから選出された総代により構成される機関（以下「保険…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第77条（保険契約者総代会）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第77条の条文原文は「組織変更をする株式会社は、第六十九条第一項の決議により、保険契約者総会に代わるべき機関として、保険契約者のうちから選出された総代により構成される機関（以下「保険…」で始まります。
- 保険業法第77条は第一款 株式会社から相互会社への組織変更に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第77条の前の条は保険業法第76条です。
- 保険業法第77条の次の条は保険業法第78条です。
- 保険業法第77条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第77条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第77条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/77
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法77条は、組織変更をする株式会社が保険契約者総会に代わる保険契約者総代会を置けると定める。契約者の5分の1超が異議を述べれば、その決議は効力を失う。
Q · 保険会社から届いた「組織変更の公告」、異議を出せば止められるんですか？
頭数と債権額の両方で5分の1を超えれば決議は効力を失います
保険業法77条3項により、組織変更をする株式会社の保険契約者は、総代会を置く決議について異議を述べることができます。会社は決議の日から2週間以内に公告し、異議申述期間は1か月を下ることができません（同条4項）。異議を述べた契約者の数が総数の5分の1を超え、かつその契約に係る債権額が総額の5分の1を超えたときに限り、決議は効力を有しません（同条5項）。公告時に保険金請求権等が生じ、その支払により消滅する契約の契約者は、この異議権の主体から除かれます。
解説
保険会社が株式会社から相互会社へ姿を変えるとき、契約者は本来「保険契約者総会」で一票を持つ。ところが本条は、その総会を「総代会」に置き換えてよいと定める。総代とは契約者の中から選ばれた代表者で、数百万人の契約者が数百人の総代に集約される。ここであなたが握るべきは第3項と第5項だ。総代会を置く決議に対し、契約者は異議を述べる権利を持つ。そして異議を述べた契約者が総数の5分の1を超え、かつその債権額も総額の5分の1を超えたとき、決議は効力を失う。会社が公告してから最低1か月、この期間だけが窓である。あなたの契約が保険金請求権等の発生した契約（支払により消滅する契約）であれば、この異議権の枠から外れる。自分がどちら側の契約者なのかを先に確認しないと、封筒を開けても何も動かせない。
法的な位置づけ
保険業法77条は、株式会社から相互会社への組織変更に際し、保険契約者総会に代わるべき機関として、保険契約者のうちから選出された総代により構成される保険契約者総代会を設置できる旨を定める規定である。設置の決議に対して保険契約者は異議を述べることができ、異議を述べた者の頭数と債権額がいずれも5分の1を超えた場合、当該決議は効力を有しない。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.公告の日付を検算する 手元の公告・通知から、第1項の決議の日と公告の日を特定し、決議日から2週間以内に公告されているかを確認する。あわせて異議申述期間の初日と末日を書き出し、期間が1か月以上あるかを検算する（保険業法77条4項）
- 2.自分が異議権者かを確認する 保険証券と給付請求の状況を照合し、公告の時に保険金請求権等が生じており、その支払により契約が消滅するものに当たらないかを確認する。当たる場合は77条3項括弧書により異議を述べる契約者から除かれる
- 3.決議の内容と総代の選出方法を読む 公告事項には第1項の決議の内容が含まれる（77条4項1号）。総代の定数・選出の方法その他内閣府令で定める事項（同条2項）がどう設計されているかを読み、異議を述べるかどうかの判断材料にする
- 4.期間内に到達日の残る形で異議を述べる 異議を述べる場合は、公告に示された期間内に会社所定の方法で提出する。到達の事実と日付が残る書面（配達記録が残る方法）を用い、契約者氏名・証券番号・異議の対象となる決議を特定して記載する
- 5.集計結果と手続の適法性を追う 異議は頭数と債権額の二軸で集計される（77条5項）。集計結果の開示を求め、公告日程に瑕疵がないかとあわせて検証する。日程の瑕疵があれば、異議の頭数が足りない場合でも手続の適法性そのものが争点になりうる
よくある質問 AI による整理
Q1保険契約者総代会とは何ですか？
保険契約者のうちから選出された総代で構成され、保険契約者総会に代わる意思決定を行う機関です。保険業法77条1項により、組織変更の決議で設置できます。
Q2組織変更の異議はいつまでに述べればいいですか？
公告で定められた期間内です。会社は決議日から2週間以内に公告し、その期間は1か月を下ることができません（保険業法77条4項）。期間経過後の異議は集計に算入されません。
Q3異議を述べれば組織変更は止まりますか？
一人では止まりません。異議者の数が契約者総数の5分の1を超え、かつその債権額も総額の5分の1を超えたときに限り、決議は効力を失います（77条5項）。
Q4異議を述べられない契約者もいるのですか？
公告の時に保険金請求権等が生じており、その支払により消滅する契約の契約者は除かれます（77条3項括弧書）。給付を請求中の契約は枠外になる場合があります。
Q55分の1の債権額はどうやって計算しますか？
保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額で算定します。単純な保険金額ではない点に注意が必要です。
Q6保険会社の公告はどこで見られますか？
会社が定款で定めた公告方法（官報、日刊新聞紙、電子公告）によります。加えて実務上は契約者宛の郵送物で案内されることが多く、封筒の中身の確認が要点になります。
Q7総代会でも書面で議決権を行使できますか？
できます。保険業法77条6項が第44条の2および第73条から前条までを総代会に準用しており、書面による議決権行使の仕組みが及びます。
Q8相互会社と株式会社は何が違うのですか？
相互会社は保険契約者が社員として構成員になる保険業固有の法人形態で、株式会社は株主が構成員です。組織変更は法人格を維持したままこの形態を切り替える手続です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1総代って誰が決めるんですか、こちらから立候補できるんですか？
総代の定数や選出の方法は、第77条第2項により組織変更の決議の中で定められ、具体的事項は内閣府令に委ねられている。つまり選出ルール自体が会社側の起案する決議内容の一部である。実務のポイント：異議を出すかどうかを判断する材料は、決議の内容として公告される（第4項第1号）。総代の選び方が実質的に会社主導かどうかは、この公告文言を読めば見当がつく。異議の期限より先に、この一点を確認する人はほとんどいない
Q2異議を出したら、自分の保険契約が不利に扱われたりしませんか？
異議を述べる権利は第77条第3項が契約者に直接与えたもので、行使したことを理由に契約内容を変更する根拠はない。異議の効果は第5項の要件を満たしたときに決議の効力を失わせることに集約される。実務のポイント：第5項は頭数の5分の1超と債権額の5分の1超を同時に要求する二重要件である。単独で出しても届かないと感じる人が多いが、集計は会社が行う。到達日の残る形で出しておけば、後から集計方法を検証する際の足がかりになる
間違えやすい点 AI による整理
- 「総代会は総会と同じ機能を持つのだから、置き換わっても実質は変わらない」と考えられがちだが、変わるのは意思決定の距離である。総代の定数・選出方法は第2項により決議で定められ、その具体的事項は内閣府令に委ねられる。誰が総代を選び、どう選ぶかの設計自体が、会社側の起案から始まる
- 異議を述べれば止められる、と単純に理解している人が多い。だが第5項の要件は二重である。頭数で5分の1超、かつ債権額でも5分の1超。小口契約者が大量に異議を述べても、金額要件で足りなければ決議は生きる。逆に大口が少数で異議を述べても頭数で届かない。二つの錠を同時に開ける必要がある
- あなたから見れば「自分の保険がどうなるかの話」だが、法律から見れば「組織変更手続の一工程」に過ぎない。この落差が期限の感覚を狂わせる。会社は法定の最低期間さえ守れば手続を進められ、あなたが内容を理解し終わるのを待つ義務はない
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 機関の性質 | 保険業法77条：総代により構成される代表制の機関（保険契約者総代会） | 保険業法73条：保険契約者全員を構成員とする保険契約者総会 保険業法69条：組織変更を決議する株主総会 |
| 誰が意思決定するか | 契約者から選出された総代（数百万人 → 数百人に集約） | 保険契約者本人（直接の意思決定） 株主（契約者は関与しない） |
| 契約者に残る拒否手段 | 第3項の異議権＋第5項の二重5分の1要件 | 総会での議決権行使（書面行使を含む） 契約者は直接の拒否手段を持たない |
| 期間の制約 | 決議日から2週間以内に公告、異議期間は1か月以上 | 招集手続の法定期間に従う（74条の準用構造） 株主総会の招集手続に従う |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は相互会社形態が実務上ほぼ用いられず、組織再編時の利害関係人保護は公司法の債権者異議手続が担う。契約者を構成員とする代表制機関という発想は乏しい
韓国も株式会社から相互会社への組織変更と保険契約者総会の枠組みを持ち、日本法と近い構造を採る。代替機関の設計や異議要件の細部は要確認
ドイツの VVaG では社員（契約者）の意思決定を担う最高代表機関が制度化されており、代表制それ自体が原則形態として組み込まれている点が日本と異なる
米国は州ごとの保険法によるデミューチュアライゼーション規制が中心で、契約者投票と監督当局の認可・公聴会が組み合わされる。連邦統一法はない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 加入している生命保険会社から「組織変更に関する公告」というハガキが届いた。裏面の小さな文字に「異議を述べることができる期間」と書いてある。読み飛ばして1か月が過ぎれば、あなたは総代会という間接民主制の側に自動的に組み込まれる。異議を出すか出さないか、それが唯一の分岐点
- もし、契約者の5分の1超が異議を述べたらどうなる？ 決議は効力を失い、会社は総代会を置けない。つまり数百万人の契約者による直接の総会に戻る。会社側が公告文言を最小限にしたがる理由が、この一点にある
- あなたが保険会社の総務部で組織変更のスケジュールを引く側だとする。決議日から2週間以内の公告、異議申述期間は最低1か月。この日程を1日でも縮めれば、公告の瑕疵として決議の有効性そのものが争われる。逆算表を引き直すのは今夜だ
- 既に入院給付金を請求中で、その支払で契約が終わる。この場合あなたは第3項括弧書きにより異議を述べる契約者から除かれる。同じ会社の契約者でも、権利の有無が分かれる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 公告の日付と異議申述期間の末日を確認、決議日から2週間以内の公告か、期間が1か月以上あるかを検算する2. 自分の契約が第3項括弧書きの除外契約（保険金請求権等が生じ、その支払で消滅する契約）に当たらないか証券と請求状況で確認3. 異議を述べるなら期間内に会社所定の方法で、かつ到達日が残る形で提出4. 総代の定数・選出方法（第2項）の開示内容を取り寄せ、選出過程に契約者が関与する余地があるかを見る
訴えられた側：1. 組織変更をする会社側であれば、決議日から2週間以内の公告と1か月以上の異議期間を工程表に固定、短縮は決議の効力そのものを危うくする2. 公告事項は第4項各号に加え内閣府令で定める事項を漏らさない3. 異議の集計は頭数と債権額の二軸で管理、内閣府令に定める金額算定基準に従う4. 総代会運営は第44条の2および第73条以下の準用と読替えに従い、書面議決権行使の実務を整える
時効（請求できる期限）：会社は第1項の決議の日から2週間以内に公告しなければならない。契約者が異議を述べられる期間は、公告で定める期間内であり、法律上1か月を下ることができない。この期間を経過すると異議は第5項の集計に算入されない
学説
通説的理解：第5項の二重要件（頭数の5分の1超かつ債権額の5分の1超）は、代表制への切替えという入口についてのみ契約者集団の消極的同意を要求する設計と理解される。個別契約者の同意ではなく集団としての反対の規模を基準とする点に、大規模保険団体の運営可能性との調整が現れている。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.明治33年（1900年） 新設：旧保険業法が相互会社の制度を導入し、保険契約者を構成員とする法人形態の枠組みが成立。本条が前提とする組織形態の出発点となる
- 2.平成7年（1995年） 改正：保険業法の全部改正（平成7年法律第105号）。株式会社と相互会社の相互の組織変更に関する規定群が整備され、本条の総代会設置と異議手続が現行の形に置かれた
- 3.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う整備により、第6項の準用・読替え構造が会社法の条文（議決権の代理行使等）を参照する形に調整された
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