保険業法 第95条（組織変更時発行株式の引受け）
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申込者は、組織変更をする相互会社の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。
この条文の基本情報
組織変更時発行株式の引受けとは何ですか？
定義組織変更時発行株式の引受けとは、保険業法第95条に定められた規定で、「申込者は、組織変更をする相互会社の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第95条（組織変更時発行株式の引受け）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第95条の条文原文は「申込者は、組織変更をする相互会社の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。」で始まります。
- 保険業法第95条は第二款 相互会社から株式会社への組織変更に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第95条の前の条は保険業法第94条です。
- 保険業法第95条の次の条は保険業法第96条です。
- 保険業法第95条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第95条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第95条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/95
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法95条は、組織変更時発行株式の申込者は相互会社が割り当てた数について引受人となると定める。申込数より少ない割当てでも拒めず、株主となるのは出資履行後である。
Q · 1000株申し込んで100株しか割り当てられなかったら、断れるんですか？
割り当てられた数だけ引受人となり、断ることはできません
保険業法95条により、申込者は相互会社が割り当てた組織変更時発行株式の数について引受人となります。申込数より少ない割当てでも引受けを拒むことはできず、会社の側には一株も割り当てない自由もあります（割当自由の原則、保険業法93条）。ここで確定するのは払込義務であって株主の地位ではなく、株主になるのは出資を履行し組織変更の効力が生じた後です。数量を相手の裁量に委ねたくない場合は、申込み前に総数引受契約（保険業法94条）への切替えを打診するほかありません。
解説
株式の申込みは、契約の申込みと承諾の関係に見えて、実はそうではない。保険業法95条は、相互会社が株式会社へ組織変更する際に発行する株式（組織変更時発行株式）について、会社が割り当てた数の分だけ、申込者が自動的に引受人になると定める。あなたが1万株を申し込み、会社が1000株だけ割り当てたなら、あなたは1000株の引受人だ。「希望の数でないなら要らない」は通らないし、会社の側には一株も割り当てない自由すらある（割当自由の原則）。しかも、ここで確定するのは払込義務であって株主の地位ではない。株主になるのは出資を履行し、組織変更の効力が生じた後である。この二段構えを知らずに「もう株主だから」と動くと、まだ議決権も配当請求権もない段階で判断を誤る。
法的な位置づけ
保険業法95条は、相互会社の株式会社への組織変更に際して発行される組織変更時発行株式について、引受人の確定を定める規定である。申込者は、相互会社が割り当てた株式の数について引受人となり、その数について払込義務を負う。株主の地位を取得するのは出資の履行を経て組織変更の効力が生じた後であり、本条が確定するのは引受けの効果に限られる。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.申込み前に割当予定数を書面で固める 交渉の窓は申込書を出す前の一点しかない。割当予定数を書面（募集要項・引受意向書・覚書など）で確定させるか、総数引受契約（保険業法94条）への切替えを打診する。他の引受予定者との数量調整もこの段階で終わらせる
- 2.申込書の記載事項を逐一確認する 申込株数、払込金額、払込期日または払込期間、払込取扱場所、申込証拠金の取扱い、端数処理の各項目を確認する。資金計画は希望数ではなく割当上限で組み、上限まで割り当てられても払込みができる状態にしておく
- 3.割当通知の到達日を即日で社内共有する 割当ての通知が到達した時点で引受人としての地位が確定する。到達日、割当株数、払込期日、払込取扱場所を当日中に経理・法務・決裁権者へ共有し、社内決裁を払込期日より前倒しで完了させる
- 4.払込期日までに出資を履行する 払込取扱場所へ期日内に払込みを行う。履行しなければその株式について株主となる権利を失い、後から復活させる手段はない。効力発生日までは株主ではないため、議決権や配当を前提にした計画は立てない
よくある質問 AI による整理
Q1組織変更時発行株式とは？
相互会社が株式会社へ組織変更する際に、組織変更計画に基づいて新たに発行する株式です。保険業法92条以下の申込手続と93条の割当てを経て、95条により引受人が確定します。
Q2割当自由の原則とは？
発行会社が誰に何株を割り当てるかを裁量で決められるという原則です。申込数に拘束されず、一株も割り当てない選択もでき、保険業法93条の割当ての決定がその根拠になります。
Q3総数引受契約とは？
発行する株式の総数を特定の者が引き受ける契約で、保険業法94条が定めます。申込みと割当てのプロセスが不要になり、書面で引受人と引受数が同時に確定します。
Q4払込期日までに払えなかったらどうなる？
その株式について株主となる権利を失います。督促や猶予ではなく失権という処理で、募集株式の一般ルール（会社法208条5項）と同じ発想で組み立てられています。
Q5組織変更の効力はいつ発生する？
組織変更計画で定めた効力発生日に、所要の認可等の手続を前提として発生します。引受人が株主になるのは出資を履行し、この効力が生じた後です。
Q6割当通知はいつ届く？
実務では払込期日（払込期間の場合は初日）の前日までに発せられます。到達した時点で引受人としての地位が確定するため、受領日を記録しておくことが重要です。
Q7保険業法95条は会社法の何条に相当する？
募集株式の引受人確定を定める会社法206条に相当します。引受けの取消制限は同法211条、出資未履行による失権は同法208条が対応する構造です。
Q8申込証拠金は返ってくる？
割当てを受けられなかった分は返還され、割当分は払込金に充当されるのが一般的な実務です。具体的な扱いは募集要項および申込書の記載で決まります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1申し込んだ株数より少なく割り当てられたら、断れるんですか？
断れない。95条は「割り当てた数について引受人となる」と定めており、会社の側には割当自由の原則がある（割当ては保険業法93条の手続）。申込数に会社が拘束されることはない。実務のポイント：実務では申込み前に割当予定数を書面で握るか、総数引受契約（保険業法94条）に切り替える。申込書を出した後の交渉には法的な足場がほとんど残らない
Q2引受人になったら、もう株主ということですか？
違う。引受人は払込義務を負う地位にすぎず、株主になるのは出資を履行し、組織変更の効力が生じた後である。それまで議決権も配当請求権もない。実務のポイント：この宙づり期間の地位は権利株と呼ばれ、募集株式の一般ルール（会社法208条4項）では譲渡しても会社に対抗できない。資金を寝かせる期間の長さは、割当てを受ける前に必ず確認しておく
Q3説明が不十分だった、勘違いだったと言って、あとから引受けを取り消せますか？
極めて難しい。株式引受けは多数の関係者を巻き込むため集団的・画一的処理が要請され、募集株式では心裡留保や通謀虚偽表示の規定が排除され、株主となった日から1年経過後または権利行使後は錯誤・詐欺・強迫による取消しもできない（会社法211条）。実務のポイント：だから勝負は取消しではなく、割当て前に受け取った説明資料と申込書の記載に移る。募集段階の資料は日付入りで残す
Q4そもそも相互会社が株式会社になると、保険契約者はどうなるんですか？
相互会社の保険契約者は社員という地位を持つが、組織変更によりその地位を失い、組織変更計画の定めに従って株式や金銭の割当てを受ける（保険業法85条以下）。95条が扱うのはそれとは別枠の、外部から新規に資金を入れる株式の話である。実務のポイント：過去の組織変更事例の計画書は公告や開示資料に残っており、割当ての設計を読むための一次資料になる
間違えやすい点 AI による整理
- 「申込みを承諾してもらえるか」という問いの立て方そのものがずれている。ここに承諾という行為はない。会社の割当てという一方的な決定が、あなたを引受人にする。だから交渉すべきは承諾の獲得ではなく、割当数を事前に確定させること、あるいは総数引受契約に切り替えることである
- 引受人になれば払込義務を負う、そこまでは多くの人が知っている。知られていないのは、払わなかったときの厳しさだ。督促されて猶予がもらえるのではなく、その株式について株主となる権利を失う。募集株式の一般ルール（会社法208条5項）がその構造で、組織変更時発行株式の出資履行も同じ発想で組み立てられている。一日の遅れで枠が消える
- あなたから見れば「保険会社の株を買う話」だが、法律から見れば「まだ株式会社になっていない相互会社が発行する株式を引き受ける話」である。組織変更の効力が生じるまで、あなたは株主でも社員でもない宙づりの地位にいる。この落差を見落とすと、議決権も配当も期待できない期間に資金を寝かせ、しかも降りられないという状態に自分を置くことになる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律している場面 | 保険業法95条：割当ての結果として引受人と引受数が確定する効果 | 保険業法93条：会社が誰に何株を割り当てるかを決定する手続 保険業法94条：総数引受契約により申込み・割当てを経ない引受け |
| 申込者の意思の関与 | 関与しない。会社の割当てのみで効果が生じる | 関与しない。決定は会社の裁量（割当自由の原則） 関与する。契約書面で双方の合意として確定 |
| 数量が確定する時点 | 割当ての通知が到達した時点 | 会社が割当てを決定した時点（対外的効果は通知） 総数引受契約を締結した時点 |
| 申込者側に残る交渉余地 | ほぼない。申込み前の事前確定のみ | ない。裁量判断に法的な干渉手段は乏しい 大きい。引受数・条件を契約交渉で決められる |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は認股書による株式引受けと払込義務を規定し、割当ての裁量と払込未履行時の処理という骨格は日本と共通。ただし相互保険会社から株式会社への組織変更という制度自体は保険法上整備されていない
韓国も新株発行の決定と引受人確定を商法で規律し、日本商法・会社法を経由した同系統の設計。保険会社の組織変更については保険業法系の個別規定によることになる
ドイツは Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit（相互保険社団）から株式会社への組織変更を組織変更法の枠組みで扱い、株式引受けは Zeichnungsschein による書面主義。日本の本条と同じく引受けは一方的行為で完成する
米国は州ごとの保険法で相互会社の株式会社化（demutualization）を規律し、監督官庁の認可と契約者への公正な対価の配分審査が中心。株式引受けは契約法上の subscription agreement で処理され、条文一本で引受人を確定させる日本型とは構成が異なる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 申し込んだ数の一割しか割り当てられなかったら、断れるのか。答えは否である。割当ての通知が到達した時点であなたは引受人で、払込期日まで残りは数日ということも珍しくない。資金を用意できなければ、その株式について株主となる権利を失うだけで、会社に頭を下げても復活しない
- あなたが組織変更をする相互会社の担当者で、特定の申込者に厚く割り当てたい場面。割当ては裁量だが、理由を残さない偏った配分は、効力発生後の株主間の不満と当局への説明で必ず蒸し返される。割当基準を決定過程の記録に落とさないまま進めると、後から誰も説明できない
- 総数引受契約（保険業法94条）を選べば、申込みも割当ても存在しない。95条の出番はゼロになる。書面一枚で引受人と数量が同時に確定する
- 取引先から「うちが株式会社になるので株を引き受けてほしい」と持ちかけられた。申込書を出す前に詰めるべきは、割当予定数が書面で固まっているか、総数引受契約の形にできるかの二点だけ。ここを飛ばして申込書だけ提出すると、数量は完全に相手の裁量に移る
- 割当通知は届いたのに、社内の投資委員会の承認が下りていない。承認を待つうちに払込期日が来る。引受人としての地位は先に確定しており、社内手続の遅れを会社に主張しても何も動かない
取るべき行動
被害を受けた側：1. 申込書を出す前に、割当予定数を書面で確定させるか、総数引受契約（保険業法94条）への切替えを打診する。交渉の窓はここだけである2. 申込み後は割当通知の到達日、払込期日、払込取扱場所を即日で社内共有し、資金と決裁を前倒しで手当てする3. 資金計画は希望数ではなく割当上限で組む4. 効力発生日までは株主ではないため、議決権や配当を前提にした計画は立てない
訴えられた側：1. 割当ては裁量だが、理由のない偏った配分は効力発生後に必ず問われる。割当基準と決定過程を記録に残す2. 割当ての通知は払込期日（払込期間の場合は初日）の前日までに、到達管理をしたうえで発する3. 申込証拠金の扱い、出資未履行時の処理、端数処理を事前に定型化する4. 引受人の属性審査は組織変更後の株主構成の設計そのものであり、募集段階の説明資料と整合させる
時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される。実務で効くのは時効より期日で、引受人としての地位は割当ての通知が到達した時点で確定し、払込みは割当ての際に定められた払込期日または払込期間が起算点かつ終期となる。出資を履行しなければその株式について株主となる権利を失う。引受けの取消しは、募集株式の一般ルール（会社法211条2項）では株主となった日から1年経過後または権利行使後は主張できない
学説
通説：本条による引受人の確定は、募集株式の引受けと同じ構造に立つ。すなわち会社の割当てという一方的行為で引受けの効果が生じ、申込者の側に希望数に満たない場合の留保は認められない。出資未履行の効果は失権にとどめ、過大な責任を負わせない設計とされる
通説：引受人となった後、出資の履行と組織変更の効力発生までの地位は権利株であり、募集株式の一般ルールと同様、譲渡しても会社に対抗できないと解される。したがってこの期間は、資金を拘束されたまま離脱手段を持たない状態となる
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法の全部改正（平成7年法律第105号）により、相互会社から株式会社への組織変更に関する規定が整備され、その一環として組織変更時の株式発行と引受人確定のルールが置かれた
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