保険業法 第96条の13

解説

日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命。これらは株式会社ではなく相互会社であり、そこに保険契約を持つあなたは、法律上「社員」という所有者の一員である。株主がいない代わりに、契約者全員が持分を握っている。本条が作動するのは、その相互会社が株式会社へ姿を変え、同時にその上へ持株会社を立てる場面だ。1項は、あなたに割り当てられるはずだった保険会社の株式を、持株会社がその成立の日に全部取得すると定める。2項は、その代わりにあなたが持株会社の株主になると定める。手続の順番が入れ替わるのではない。経由地が飛ばされ、着地点だけが変わる。結果として手元に残るのは、保険会社の株ではなく、グループ全体を束ねる会社の株である。3項は会社法774条4項・5項を準用し、細かな読替えは政令（保険業法施行令）に委ねている。

法的な位置づけ

保険業法96条の24は、組織変更株式移転における株式の帰属を定める規定である。相互会社が株式会社へ組織変更すると同時に完全親会社を設立する場合、設立完全親会社は成立の日に社員へ割り当てるべき株式の全部を取得し、社員は同日に設立完全親会社の株主となる。会社法774条4項・5項を準用し、技術的読替えは政令に委ねられる。

こんなときに使う

• 加入している相互会社から「組織変更に関する公告」の封筒が届いたら、あなたに残された日数は何日か。異議を述べるべき期間は公告で定められ、その期間を一日でも過ぎれば、あなたの反対は頭数に入らない。異議を述べた保険契約者が人数と保険金額の双方で一定割合を超えなければ組織変更は止まらないのだから、封を切らずに積んでおいた三週間が、選択肢そのものを消す
• あなたが相互会社の企画部門にいて、株式会社化と上場持株会社の設立を同時に進める案を検討している。本条を使えば、社員への株式割当てと持株会社への集約が成立日に一度で完結する。使わなければ、いったん保険会社の株を数百万人の契約者に配り、その後で株式移転により持株会社へ集約する二段階になる。散逸した零細株主を追う実務コストと、その間の株価変動リスクを、誰かが負担することになる
• 親が四十年入っていた生保が株式会社になった。相続財産の一覧に、聞いたこともない持株会社の株が数十株並んでいた。売るか持つかの判断が、遺産分割協議より先にやってくる
• 証券会社の担当者から「割り当てられた分は端数なので金銭でのお支払いになります」と告げられた。なぜ株そのものが来ないのか。割当ての基準は96条の9第1項6号の定めとして計画段階で確定しており、効力発生後のあなたに交渉の余地はない。読むべきだったのは公告ではなく、縦覧されていた計画書の別表だった
• 外資系の投資ファンドが日本の生保に資本参加したいと考えても、相互会社には買える株が一株も存在しない。本条を含む組織変更の一連の規定が動いて初めて、その会社は資本市場の土俵に上がる。あなたの保険証券の裏側で、業界再編の可否が決まっている

取るべき行動

被害を受けた側：1. 公告と計画書の縦覧が始まったら、96条の9第1項6号にあたる割当ての定め、つまり誰にどれだけ株式が行くかの基準を先に読む2. 端数・単元未満分が現物なのか金銭清算なのかを確認する3. 条件に納得できなければ、異議申述期間内に書面で異議を出す。頭数がまとまらなければ組織変更は止まらないが、記録は残り、後の交渉材料になる4. 効力発生後は、受け取るのが持株会社の株式である前提で、売却時期と課税区分を税理士に確認する

訴えられた側：1. 組織変更株式移転を選ぶなら、96条の9第1項の計画事項、とりわけ5号・6号・9号の設計を最初に固める2. 本条1項の一括取得は成立日に法律上自動で生じるため、設立の日、監督官庁の認可、上場スケジュールの三つを同一日付へ揃える3. 3項の準用に伴う技術的読替えは政令に委ねられているので、保険業法施行令の該当規定を現物で確認する4. 契約者向け説明資料には「取得するのは保険会社の株式ではなく持株会社の株式」と明記し、後日の紛争の芽を潰す

時効（請求できる期限）：本条自体に消滅時効はないが、実質的な期限は二つある。第一に、組織変更の公告で定められる異議申述期間（法定の下限期間がある）。第二に、組織変更の効力を争う訴えの提訴期間で、効力発生日から起算される短期間に限られる。金銭の支払を求める債権が発生した場合は一般消滅時効（民法166条、権利行使できると知った時から5年または権利行使できる時から10年）が適用される（具体的な期間と条番号は最新の改正状況をご確認ください）