保険業法 第96条の9（組織変更株式移転に関し組織変更計画に定めるべき事項等）

解説

生命保険を相互会社で契約している人は、法律上は顧客ではなく「社員」、つまり会社の持ち主の一人である。その相互会社が株式会社に姿を変え、同時に新しい株式会社を親会社として立ち上げるのが組織変更株式移転で、本条はその設計図である組織変更計画に何を書かなければならないかを列挙する。目的・商号・本店・発行可能株式総数（1号）、定款事項（2号）、設立時取締役の氏名（3号）と続き、核心は5号以下にある。社員に交付する株式の数または算定方法と資本金・準備金の額（5号）、その割当て（6号）、金銭を交付する場合の額または算定方法（7号）とその割当て（8号）。あなたの保険契約が何株に換算されるか、あるいは現金で清算されるかは、この数行で決まる。しかも3項で会社法の設立規定はほぼ全部が適用除外、4項で新会社の定款は相互会社自身が作る。株主も出資の履行もないまま親会社が生まれ、あなたはその株を受け取る側に置かれる。

法的な位置づけ

保険業法96条の11は、相互会社が株式会社へ組織変更すると同時に完全親会社を設立する組織変更株式移転について、組織変更計画の必要的記載事項を定める規定である。設立完全親会社の基本事項、設立時取締役、社員に交付する株式または金銭の算定方法と割当てを法定し、会社法の設立規定の適用除外と定款作成主体を併せて規律する。

こんなときに使う

• もし、20年払い続けてきた相互会社の生命保険に、ある日「組織変更計画の概要」という書面が届いたとしたら？ 目的・商号・取締役の氏名が並ぶ体裁は退屈だが、探すべきは社員に交付する株式の数または算定方法（1項5号）と、金銭を交付する場合の額（同7号）の二か所である。総代会の議案に賛成する前にこの二行を読まなかった社員は、自分の持分の値段を他人の筆に委ねたことになる
• あなたが保険会社の法務担当で、計画書のドラフトを回している側だとする。監査等委員会設置会社にするなら、設立時取締役は監査等委員となる者とそれ以外を区別して書かなければならない（2項）。この書き分けを一行落とすだけで、決議のやり直しが視野に入る
• 共同で持株会社を作る相手が株式会社で、そこに新株予約権者がいる場合、1項9号により会社法773条1項9号・10号の事項まで計画に書き込む義務が生じる。効力発生日と書面備置の起算日は待ってくれない。備置開始が一日でも遅れれば、社員・株主の閲覧権を欠いたまま登記に進む形になり、あと数日で取締役会に上げるはずの書面を全部作り直すことになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 通知の到着日を記録し、計画に関する書面の備置・閲覧を請求する（会社法811条準用） 2. 1項5号の株式の数・算定方法と資本金準備金、6号の割当て、7号・8号の金銭交付を抜き出して自分の契約に当てはめる3. 疑問点は総代または会社窓口へ書面で質問し、回答を保存する4. 決議前に反対の意思を示すのが最も安い手段で、決議後は手続違反の主張へ難度が上がる。株式交付か金銭交付かで税務の扱いが変わるため、税理士への確認も決議前に済ませる

訴えられた側：1. 1項1号から9号をチェックリスト化し、欠缺のまま決議に上げない2. 監査等委員会設置会社なら3号の取締役を監査等委員となる者とそれ以外に区別して記載（2項） 3. 共同で設立する場合は相手方株式会社の新株予約権につき会社法773条1項9号・10号の事項を追加4. 3項の適用除外を前提に、定款は相互会社側が作成（4項）、資本金・準備金は会社法445条5項準用で計上、備置と公告は811条・219条・293条の準用に沿って期日逆算5. 技術的読替えは政令で定められるため、条文だけで完結させず政令まで確認する

時効（請求できる期限）：本条自体に固有の時効はない。準用される手続期限が実質的な締切になる。株券・新株予約権証券の提出公告は効力発生日の1か月前まで（会社法219条、293条準用）、計画に関する書面の備置・閲覧は備置開始日から成立の日後6か月まで（会社法811条準用）。手続の瑕疵を争う場合は無効の訴えの提訴期間が別途走り、それ以外の金銭請求には一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される（最新の改正状況をご確認ください）