保険業法 第96条の5（組織変更株式交換）

解説

生命保険会社の多くは、かつて「相互会社」という形態だった。契約者が同時に社員（オーナー）である組織である。それが株式会社に姿を変えるとき、通常は元の契約者に株式が配られる。ところが本条が用意しているのは、まったく別の出口だ。組織変更と同時に、生まれたばかりの株式会社の株式を「全部」他の会社に取得させる。つまり、株式会社になった瞬間、その会社は他社の完全子会社として誕生する。あなたがその保険会社の契約者だったなら、手に入るのは自社株ではなく、親会社の株式または現金である。持分の価値が何に化けるのかを決めるのが組織変更株式交換契約であり、その内容を承認するのは総代会（契約者代表の会議）だ。招集通知の分厚い添付書類の中に、あなたの持分がいくらに評価されたかが書いてある。読まずに捨てた人と、読んで反対の意思表示をした人では、その後に使える手札の数が違う。

法的な位置づけ

組織変更株式交換とは、保険業法96条の7が定める手法であり、相互会社が株式会社へ組織変更するのと同時に、組織変更後株式会社の株式の全部を他の株式会社に取得させる行為をいう。株式を取得する側は組織変更株式交換完全親会社と呼ばれ、両者間で組織変更株式交換契約の締結が要求される。

こんなときに使う

• 契約している生命保険会社から「総代会招集ご通知」と分厚い書類が届いた。中身は組織変更と株式交換の議案。あなたが総代でなくても、備置書面の閲覧請求（会社法791条準用）はできる。交換比率の算定根拠、第三者算定機関の意見書、そこにあなたの持分が何円と評価されたかが書いてある
• 外資系金融グループが日本の相互会社を傘下に入れる、というニュースが流れた。株式を市場に出さず、いきなり完全親会社の子会社にする手法がこれである。上場もしないので株価という物差しがない。だからこそ交換比率の妥当性が唯一の争点になる
• 親会社側の株主だったらどう見えるか。あなたの会社が保険会社を丸ごと取得する。原則は株主総会の特別決議が必要だが、簡易手続（会社法796条2項の準用部分）に当たれば決議なしで進むこともある。決議なしで進む案件ほど、反対株主の買取請求（同797条）が唯一の抵抗手段になる
• 議案に反対したい。だが期限は短い。総代会の決議前に反対の通知を出し、決議後20日以内に買取請求をする、この二段構えを外した瞬間、価格を争う土俵から降りることになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 総代会の招集通知が届いたら、議案に「組織変更株式交換」の語があるか確認する2. 本店に備え置かれた書面（本条3項が準用する会社法791条）の閲覧・謄本交付を請求し、交換比率と算定機関の意見書を入手する3. 対価に納得できなければ、決議の前に反対の意思を書面で通知する4. 決議後は、買取請求または価格決定申立ての期間内に手続を取る。期間は準用される会社法の規定によるため、通知書記載の期限を必ず確認すること

訴えられた側：1. 会社側として進める場合、本条2項の組織変更株式交換契約の締結が先で、決議はその後という順序を崩さない2. 3項の準用によって除外されている条文（会社法795条4項1号2号、796条2項1号ロ、799条1項1号2号、800条、801条の一部）を読み違えると、不要な手続を踏むか、必要な手続を落とす3. 技術的読替えは政令に委任されているため、保険業法施行令の読替表を必ず突き合わせる4. 交換比率の算定は第三者機関に委ね、算定書と取締役会の判断過程を記録に残す

時効（請求できる期限）：本条自体に固有の期間規定はない。反対株主の買取請求、価格決定の申立て、備置書面の備置期間はいずれも3項が準用する会社法の規定（797条、798条等）に従うため、招集通知および公告に記載された具体的な期限が起算点となる。組織変更無効の訴えは本法の別条による期間制限があるので併せて確認すること（最新の改正状況をご確認ください）