保険業法 第96条の6（社員への組織変更株式交換完全親会社の株式の割当て等）
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- 組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社の社員は、第九十条第一項の規定にかかわらず、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。
- 2.第九十条第二項から第四項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第二項中「前項」とあるのは「第九十六条の六第一項」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第九十六条の六第一項及び前項」と、同条第四項中「前三項」とあるのは「第九十六条の六第一項及び前二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 3.第九十二条の規定により株式を発行する組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、当該株式について払込み又は現物出資の給付をした株式の引受人は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が当該組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。
この条文の基本情報
社員への組織変更株式交換完全親会社の株式の割当て等とは何ですか？
定義社員への組織変更株式交換完全親会社の株式の割当て等とは、保険業法第96条の6に定められた規定で、「組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社の社員は、第九十条第一項の規定にかかわらず、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が組織変更株…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第96条の6（社員への組織変更株式交換完全親会社の株式の割当て等）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第96条の6の条文原文は「組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社の社員は、第九十条第一項の規定にかかわらず、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が組織変更株…」で始まります。
- 保険業法第96条の6は第二款 相互会社から株式会社への組織変更に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第96条の6の前の条は保険業法第96条の5です。
- 保険業法第96条の6の次の条は保険業法第96条の7です。
- 保険業法第96条の6には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第96条の6 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第96条の6（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/96_6
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法96条の8は、組織変更株式交換を行う相互会社の社員が、90条1項によらず、組織変更株式交換完全親会社が交付する株式又は金銭の割当てを受けると定める。
Q · 契約している相互会社が株式会社になったら、その保険会社の株主になれるんですか？
もらえるのは保険会社ではなく、その完全親会社の株式か金銭です
保険業法96条の8第1項により、組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社の社員は、90条1項の適用を受けず、組織変更計画の定めるところに従って、組織変更株式交換完全親会社が交付する株式又は金銭の割当てを受けます。つまり割当先は契約している保険会社ではなく、その上に立つ親会社です。3項では、92条により発行される株式を引き受けて払込み又は現物出資をした引受人も、同じく完全親会社の株式又は金銭を受け取る立場に置かれます。
解説
相互会社の「社員」とは、保険契約者そのものである。あなたが生命保険に入っているなら、その会社が相互会社であれば、あなたは顧客であると同時に社員（＝会社の構成員）だ。通常、相互会社が株式会社へ組織変更すると、社員には株式か金銭が割り当てられる（保険業法90条）。ところが本条が適用される場面では、その割当先が変わる。組織変更と同時に株式交換を行い、生まれたばかりの株式会社を丸ごと別の親会社（持株会社）の完全子会社にするとき、あなたが受け取るのは目の前の保険会社の株式ではなく、その上に立つ「組織変更株式交換完全親会社」の株式または金銭になる。90条1項を明示的に外して、その置き換えを法的に成立させているのが1項だ。3項はさらに射程を広げ、組織変更に際して新株を引き受けて払込みや現物出資をした引受人についても、同じく親会社の株式または金銭を受け取る立場に置く。つまり、あなたが最終的に手にする紙は、あなたが契約した会社のものではない。
法的な位置づけ
保険業法96条の8は、組織変更株式交換を伴う組織変更において、相互会社の社員が受ける対価の帰属先を定める規定である。90条1項の原則を排除し、社員は組織変更後の保険会社ではなく、組織変更株式交換完全親会社が交付する株式又は金銭の割当てを受ける。3項は92条により発行される株式の引受人にも同様の規律を及ぼす。
手順
- 1.通知書から「割当てに関する事項」を最初に探す 組織変更の通知書は分量が多いため、冒頭から読まずに割当てに関する事項の項目を先に特定する。割り当てられるのが誰の株式か（保険会社か完全親会社か）、金銭が交付されるか、株式数はいくつかの三点を確認する
- 2.割当比率の算定根拠と親会社の財務内容を確認する 割当比率がどの評価方法で算定されたか、完全親会社の財務内容と上場予定はどうか、開示資料を取り寄せて確認する。同じ株式でも、持株会社の株式は保険事業以外の子会社の業績にも左右される
- 3.納得できなければ総代会決議の前に異議手続を検討する 内容に疑問がある場合、保険業法88条以下の組織変更に係る異議手続の期間内に行動する。期間は通知・公告に明記されるため、受領日から逆算して期限を手帳に記入する
- 4.新株を引き受ける場合は払込み前に割当条項を読む 96条の8第3項が適用される場面では、払い込んだ先の会社の株主になれるとは限らない。払込み前に組織変更計画の割当条項を読み、最終的にどの法人の株主になるかを確定させる
よくある質問 AI による整理
Q1組織変更株式交換とは？
相互会社が株式会社へ組織変更すると同時に、その株式会社を別の会社の完全子会社とする仕組みです。保険業法96条の6以下が定め、96条の8が社員への対価の割当先を規律します。
Q2組織変更株式交換完全親会社とは？
組織変更後の保険会社の発行済株式全部を取得し、完全親会社となる会社です。保険持株会社がこれにあたる例が典型で、社員が受け取る株式はこの会社のものになります。
Q3保険業法90条と96条の8は何が違う？
90条1項は社員に組織変更後の保険会社の株式を割り当てる原則です。96条の8はその適用を明示的に外し、割当先を完全親会社に付け替えます。90条2項から4項は準用されます。
Q4割当比率はどうやって決まる？
組織変更計画の定めによります。90条2項から4項が準用され、公正な割当てに関する規律の枠組みは維持されますが、具体的な算定根拠は計画書と開示資料で確認する必要があります。
Q5組織変更計画はどこで見られる？
会社から社員への通知・公告および据置書類として開示されます。届いた通知書のうち「割当てに関する事項」の項目が、誰の株式を何株受け取るかを決める核心部分です。
Q6相互会社の総代会って何をする場？
社員全体に代わって総代が議決権を行使する機関で、組織変更計画の承認もここで決議されます。社員が実効的に動けるのは、この決議の前までです。
Q7新株を引き受けた投資家はどうなる？
96条の8第3項により、92条に基づく株式について払込み又は現物出資をした引受人も、組織変更計画の定めに従い完全親会社の株式又は金銭の割当てを受けます。
Q8組織変更株式交換は保険契約にも影響する？
本条は社員への対価の割当先を定める規定で、保険契約の内容そのものを変える規定ではありません。ただし保険金支払義務を負う法人格と資本関係は再編されます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1相互会社の社員って、保険に入ってるだけの自分のことですか？
そのとおりである。相互会社では保険契約者が同時に社員（会社の構成員）となる。株式を買った覚えがなくても、契約している事実だけで組織変更時に株式または金銭の割当てを受ける立場に立つ（96条の8第1項）。実務のポイント：この社員としての権利は総代会を通じて行使される仕組みで、総代の選任過程まで追う契約者はほとんどいない。組織変更の局面で初めて自分が社員だったと気付く人が大半である
Q2もらえるのが株式じゃなくて金銭のこともあるんですか？
ある。本条1項は「株式又は金銭の割当てを受ける」と定めており、組織変更計画の定め方次第で金銭が交付される。端数処理としての金銭か、割当ての本体としての金銭かで意味が全く異なる。実務のポイント：金銭を受け取ると、その時点で会社との資本関係は切れる。株式を保有し続けた場合の将来価値と比較する視点は、通知書のどこにも書かれていない
Q3組織変更に反対したいとき、この条文で争えますか？
本条は割当ての中身を定める規定であり、反対の手段そのものは組織変更の決議・異議手続の側にある（保険業法88条以下）。争点にするなら決議前の段階である。実務のポイント：効力発生後に割当てだけを個別に取り消す構成は、組織変更と株式交換が一体で動く以上ほぼ機能しない。通知書が届いた日から総代会までの期間が、実質的な勝負どころである
間違えやすい点 AI による整理
- 「組織変更すれば、契約している保険会社の株主になれる」と信じている契約者は多い。だが本条が適用される場面では、株主になる相手は保険会社ではなく完全親会社である。持株会社の株式は、保険事業以外の子会社の業績にも左右される。同じ「株式」でも、リスクの構造が違う
- 本条が「社員に株式を与える条文」だという理解は間違ってはいない。だがその深刻度が見落とされている。90条1項の適用を明示的に排除するという構造は、社員の受け取るものを立法者が意図的に付け替えたことを意味する。相互会社の社員権が、どの法人に対する株主権へ転換するのか、その接続先の指定こそが本条の本体だ
- 「割当ての内容が不満なら、後から裁判で争えばいい」と考えるのは、問いの立て方が誤っている。組織変更と株式交換は、効力発生後に個別の割当てだけを取り消すことが構造上できない。争うなら組織変更計画そのもの、つまり決議の段階でなければならない。時間軸を間違えると、正しい主張でも入口で終わる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 対価の割当先 | 保険業法96条の8：組織変更株式交換完全親会社の株式又は金銭 | 保険業法90条1項：組織変更後の保険会社（株式会社）の株式 保険業法92条：組織変更に際して発行される株式（引受人が払込み） |
| 適用場面 | 組織変更と株式交換を一体で行い、完全子会社化する場合 | 通常の組織変更（株式会社化のみ） 組織変更に合わせて資本調達をする場合 |
| 対象者 | 相互会社の社員（1項）＋株式の引受人（3項） | 相互会社の社員 株式の引受人 |
| 割当規律の準用 | 90条2項から4項を読替えのうえ準用（政令で技術的読替え） | 90条2項から4項がそのまま適用 会社法の募集株式の規律が基礎 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は保険業の組織を株式有限公司又は合作社に限定し、相互会社制度を置かない。したがって相互会社から株式会社への組織変更という場面自体が生じにくく、対照は組織形態規制の側で成立する
韓国も保険業法に相互会社の章を置き、株式会社への組織変更の枠組みを持つ。持株会社化との一体処理の細部は日本と構成が異なる
ドイツは相互保険組合（VVaG）を保険監督法に位置づけ、組織変更は会社組織再編法（UmwG）の枠組みと監督官庁の認可で処理される
米国は州法ベースで mutual から stock への転換（demutualization）や中間持株会社（MIHC）方式を規律し、契約者への対価配分の公正性を州保険庁が審査する
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 契約している生命保険会社から「組織変更計画」の通知が届いた。株式会社化して持株会社の傘下に入るという。あなたが受け取る株式は保険会社のものではなく持株会社のもの。上場するのはどちらか、配当政策はどちらが決めるか、その一点で受け取る価値が変わる
- 組織変更に反対したい社員側の視点。本条は割当ての中身を決めるだけで、反対の手段そのものは別条にある。総代会の決議、異議申立手続（保険業法88条以下）、そこで動かなければ、割当ての内容だけを後から争うのは極めて難しい
- もし割り当てられるのが株式ではなく金銭だったら？ 端数調整のための金銭なのか、そもそも金銭のみの割当てなのかで意味が全く違う。前者は事務処理、後者はあなたの持分が現金化されて会社との資本関係が切れることを意味する
- 組織変更に合わせて新株を引き受け、資本金を払い込んだ投資家。3項により、払い込んだ先の会社の株主になれるとは限らない。手にするのは完全親会社の株式または金銭。引受けの意思決定時点で、どちらの会社の株主になるのかを組織変更計画で確認しなければならない
- 総代会まであと3週間。組織変更計画書と株式交換の条件を精査する時間はそれしかない。割当比率の算定根拠、親会社の財務内容、上場の有無。この期間を逃すと、契約者としての意思表示の機会は事実上失われる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 組織変更計画のうち「割当てに関する事項」を特定し、割り当てられるのが誰の株式か、金銭はいくらかを確認する2. 割当比率の算定根拠と、完全親会社の財務内容の開示資料を請求する3. 内容に納得できなければ、総代会決議までの期間内に異議申立ての手続（保険業法88条以下の組織変更に係る異議手続）を検討する4. 効力発生後は個別の割当てのみを覆すことが構造上困難なため、動くなら決議前に動く
訴えられた側：1. 組織変更計画において、90条1項の適用が排除され本条1項が適用される旨と割当ての内容を明確に記載する2. 2項の準用による読替えが政令で定められる技術的読替えを含むため、保険業法施行令の該当規定を確認して手続の抜けをなくす3. 3項適用場面の株式引受人に対し、払込み前に割当先が完全親会社である旨を書面で明示し、後日の紛争の芽を断つ4. 社員への通知・公告の時期と方法は、異議手続と連動するため日程を逆算して設計する
時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効はないが、組織変更に対する社員の異議申立ては組織変更計画の公告・通知に定められた一定期間内（保険業法88条以下の手続に基づく期間）に行う必要があり、これを徒過すると異議を述べる機会は失われる。割当ての効力を争う訴えについては、組織変更無効の訴えなど提訴期間の制限がある類型があるため、効力発生後は速やかに専門家に確認すること（最新の改正状況をご確認ください）
学説
条文構造上の一般的理解：本条1項は90条1項の特則であり、組織変更と株式交換を一体の手続として完結させるために対価の帰属先を付け替える規定と理解される。2項が90条2項から4項を準用することで、割当ての公正性に関する手続的規律は維持される
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