保険業法 第96条の16（組織変更の無効の訴え）
- 法令番号
- 平成七年法律第百五号
- 公布
- 最終改正
- 施行
- 効力
- 現行
- 種別
- 法律
- データ取得日
- 令和8年9月5日
- AI 解説の確認日
- 公式原文
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- 引用形式
- 保険業法（平成七年法律第百五号）第96条の16
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- 組織変更の無効は、効力発生日（組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。次項において同じ。）から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。
- 2.組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
- 一組織変更株式交換を伴う組織変更の場合効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等若しくは破産管財人
- 二組織変更株式移転を伴う組織変更の場合効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社若しくは第九十六条の九第一項第九号の株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式移転設立完全親会社の株主等若しくは破産管財人
- 三組織変更株式交付を伴う組織変更の場合効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者、組織変更株式交付に際して組織変更後株式会社に組織変更株式交付子会社の株式若しくは新株予約権等を譲り渡した者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
- 四前三号に掲げる場合以外の場合効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
- 3.組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者を被告とする。
- 一前項第一号に掲げる場合組織変更後株式会社及び組織変更株式交換完全親会社
- 二前項第二号に掲げる場合組織変更後株式会社及び組織変更株式移転設立完全親会社
- 三前項第三号又は第四号に掲げる場合組織変更後株式会社
- 4.会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第九十二条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百四十四条（株式交換又は株式移転の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交換又は組織変更株式移転を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百四十四条の二（株式交付の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交付を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百三十六条第一項中「会社の組織に関する訴えであって、株主又は設立時株主が提起することができるもの」とあるのは「組織変更の無効の訴え」と、「株主又は設立時株主に対し」とあるのは「社員であった者若しくは株主であった者又は株主に対し」と、「株主が取締役、監査役、執行役若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役若しくは設立時監査役であるとき」とあるのは「社員であった者若しくは株主であった者又は株主が取締役、監査役、執行役又は清算人であるとき」と、同条第二項中「株式交付に」とあるのは「組織変更株式交付（保険業法第九十六条の九の二第一項に規定する組織変更株式交付をいう。）に」と、「株式交付親会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と、「株式交付子会社」とあるのは「組織変更株式交付子会社（同条第二項に規定する組織変更株式交付子会社をいう。以下同じ。）」と、「新株予約権等」とあるのは「新株予約権等（同法第九十六条の九の三第一項第七号に規定する新株予約権等をいう。以下同じ。）」と、同法第八百三十九条中「無効とされ、又は取り消された」とあるのは「無効とされた」と、同法第八百四十条第一項中「株式会社は、当該判決」とあるのは「組織変更後株式会社（保険業法第八十六条第四項第一号に規定する組織変更後株式会社をいう。以下同じ。）は、当該判決」と、「株式会社が」とあるのは「組織変更後株式会社が」と、「株式会社は、当該株主」とあるのは「組織変更後株式会社は、当該株主」と、同条第二項、第五項及び第六項中「株式会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第八百四十四条第一項中「株式会社の」とあるのは「相互会社の」と、「株式交換又は株式移転をする株式会社（以下この条において「旧完全子会社」という。）」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「旧完全子会社の株式」とあるのは「組織変更後株式会社の株式」と、同条第三項から第五項までの規定中「旧完全子会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第八百四十四条の二第一項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、「株式交付親会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「旧株式交付親会社株式」とあるのは「旧組織変更後株式会社株式」と、「株式交付子会社」とあるのは「組織変更株式交付子会社」と、「旧株式交付子会社株式等」とあるのは「旧組織変更株式交付子会社株式等」と、同条第二項中「旧株式交付親会社株式」とあるのは「旧組織変更後株式会社株式」と、「旧株式交付子会社株式等」とあるのは「旧組織変更株式交付子会社株式等」と、同法第八百六十八条中「会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第九百三十七条第三項第一号中「組織変更後の会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「組織変更をする会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 5.組織変更株式移転設立完全親会社についての会社法第四百七十五条（清算の開始原因）の規定の適用については、同条中「次に掲げる場合」とあるのは、「次に掲げる場合又は保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転を伴う組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合」とする。
この条文の基本情報
組織変更の無効の訴えとは何ですか？
定義組織変更の無効の訴えとは、保険業法第96条の16に定められた規定で、「組織変更の無効は、効力発生日（組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第96条の16（組織変更の無効の訴え）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第96条の16の条文原文は「組織変更の無効は、効力発生日（組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。」で始まります。
- 保険業法第96条の16は第二款 相互会社から株式会社への組織変更に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第96条の16の前の条は保険業法第96条の15です。
- 保険業法第96条の16の次の条は保険業法第97条です。
- 保険業法第96条の16には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第96条の16 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第96条の16（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/96_16
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法96条の28は、相互会社の組織変更の無効を、効力発生日から六か月以内に訴えをもってのみ主張できると定める。提訴できる者も限定列挙されている。
Q · 加入している生命保険会社が株式会社に変わった手続に問題があったら、いつまで争えますか？
効力発生日から六か月以内に訴えを起こさなければ、もう争えません
保険業法96条の28第1項により、組織変更の無効は、効力発生日（組織変更株式移転をした場合は組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日）から六か月以内に、訴えをもってのみ主張できます。期間を過ぎると、別の訴訟の中で「あの組織変更は無効だった」と主張することもできません。提訴できるのは同条2項の限定列挙に当たる者だけで、債権者については組織変更について承認をしなかった債権者に限られます。被告は原則として組織変更後株式会社で、株式交換型・株式移転型では完全親会社も被告になります。
解説
日本生命や明治安田生命は株式会社ではない。相互会社であり、保険契約者であるあなたはその「社員」である。第一生命が2010年に株式会社化したように、相互会社はある日、株式会社へ組織変更できる。そのとき手続に瑕疵があっても、あなたが「おかしい」と言える窓は驚くほど狭い。保険業法96条の28は、組織変更の無効は効力発生日から六か月以内に、訴えをもってのみ主張できると定める。期間を過ぎれば、別の訴訟の中で「あの組織変更は無効だ」と抗弁することすらできない。さらに提訴できる者は限定列挙で、債権者については「組織変更について承認をしなかった債権者」だけである。効力発生前の異議の場で何も言わなかった債権者は、六か月という期間が残っていても入口に立てない。
法的な位置づけ
保険業法96条の28は、相互会社の組織変更の無効を争う訴訟の枠組みを定める規定である。出訴期間を効力発生日から六か月に限り、主張方法を訴えのみに絞り、原告適格を社員等であった者・株主等・破産管財人・承認をしなかった債権者に限定列挙する。被告は組織変更後株式会社等であり、会社法の会社の組織に関する訴えの規定が広く準用される。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.効力発生日を登記で確定し、六か月の満了日を逆算する 登記事項証明書を取得し、組織変更の効力発生日（組織変更株式移転をした場合は組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日）を確定する。その日から六か月後が出訴期限であり、この日を過ぎると別訴での無効主張もできなくなる
- 2.自分が2項のどの類型に当たるか原告適格を確認する 効力発生日における社員等であった者、組織変更後株式会社の株主等、破産管財人、組織変更について承認をしなかった債権者のいずれに当たるかを確認する。債権者の場合、効力発生前の異議の場で承認しなかった記録の有無が決定的で、提訴を決めてから作れる書類ではない
- 3.類型ごとの被告を3項で特定する 組織変更株式交換型なら組織変更後株式会社と組織変更株式交換完全親会社、株式移転型なら組織変更後株式会社と組織変更株式移転設立完全親会社、株式交付型とその他は組織変更後株式会社のみを被告とする。被告を落とすと訴えが不適法になる
- 4.本店所在地の地方裁判所に提訴し、担保提供命令に備える 会社法835条1項の準用により被告会社の本店所在地を管轄する地方裁判所に訴えを提起する。同法836条の担保提供命令に備え、提訴前の質問状や書面照会で会社の説明不足を記録化し、請求に根拠があることを示せる資料を提訴時点で揃えておく
- 5.認容判決後の効果の範囲を先に計算しておく 会社法839条の準用により判決の効力は将来に向かってのみ生じ、過去の株式の譲渡等は覆らない。他方で838条の対世効、937条3項の登記嘱託、株式移転型では5項の清算開始原因まで連鎖する。得られる結果と訴訟コストの釣り合いを提訴前に見積もる
よくある質問 AI による整理
Q1組織変更の無効の訴えとは何ですか？
相互会社から株式会社への組織変更の効力を否定するための訴訟です。保険業法96条の28が根拠で、効力発生日から六か月以内に訴えを起こす方法でしか無効を主張できません。
Q2保険会社の組織変更はいつまで争えますか？
効力発生日から六か月以内です。組織変更株式移転をした場合は、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日が起算点になります。経過後は別の訴訟での主張もできません。
Q3組織変更について承認をしなかった債権者とは？
効力発生前の債権者異議の場で承認をしなかった債権者を指します。承認した債権者や何も述べなかった債権者は、六か月が残っていても原告適格を欠きます。
Q4組織変更の無効の訴えの被告は誰ですか？
原則は組織変更後株式会社です。組織変更株式交換を伴う場合は完全親会社も、組織変更株式移転を伴う場合は設立完全親会社も被告になります（96条の28第3項）。
Q5訴えはどこの裁判所に起こしますか？
会社法835条1項の準用により、被告となる会社の本店所在地を管轄する地方裁判所の専属管轄です。原告の住所地の裁判所には起こせません。
Q6担保提供命令とは何ですか？
会社法836条の準用により、被告会社が原告の悪意を疏明すると、裁判所が原告に担保提供を命じることができる制度です。積めなければ訴訟が止まります。
Q7無効判決が確定すると持株会社はどうなりますか？
組織変更株式移転設立完全親会社は、96条の28第5項の読替えにより会社法475条の清算開始原因に当たります。判決一本で清算手続へ向かう回路です。
Q8相互会社の社員等とはどんな人ですか？
相互会社では保険契約者が社員にあたります。効力発生日に社員等であった者は2項により原告適格を持ちますが、その日より前に契約が終了していると該当しません。
この条文についての質問 AI による整理
Q1保険の契約者だったのに、気づいたら株主にされていました。納得できない場合は訴えられるんですか？
効力発生日に相互会社の社員等であった者は、本条2項4号により組織変更の無効の訴えを提起できる。被告は組織変更後株式会社（3項3号）で、期間は六か月である。実務のポイント：保険業法は組織変更について保険契約者の異議申立手続を別に用意しており、割当内容への不満はそこで出すほうが実効性が高い（最新の改正状況をご確認ください）。無効の訴えは手続の瑕疵を問う枠で、条件の有利不利を争う枠ではない
Q2無効判決が出たら、株式会社化は全部なかったことになるんですか？
ならない。4項が準用する会社法839条により、無効判決の効力は将来に向かってのみ生じ、過去の行為は覆らない。株式の処理は同法844条等の準用で別途整理される。実務のポイント：原告が敗訴し悪意または重大な過失が認められれば、同法846条の準用により会社に対する損害賠償責任を負う。全部巻き戻せるという前提で提訴すると、得られる結果と負うリスクの釣り合いを読み違える
間違えやすい点 AI による整理
- 「六か月の提訴期間」は知られているが、1項の「訴えをもってのみ主張することができる」という一句の重さは知られていない。これは期間内に無効の訴えを起こさなかった場合、後の別訴で防御方法として「あの組織変更は無効だった」と主張することすらできないという意味である。期間の問題ではなく、主張経路そのものが一本に絞られている
- 無効判決を取れば株式会社化が「なかったこと」になると考えられているが、4項が準用する会社法839条により、無効判決の効力は将来に向かってのみ生じる。組織変更後にされた株式の譲渡や会社の行為は覆らず、将来の法律関係を組み替えるだけである。勝訴の意味を取り違えると、投じた訴訟コストが回収不能になる
- 問いの立て方がそもそも逆である場合が多い。「どう無効を立証するか」より先に決まっているのは「自分に原告適格があるか」で、債権者の場合それは効力発生前の異議の場で承認しなかったという事実によって決まる。訴える準備を始めた時点では、もはや作り直せない前提である
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 対象となる行為 | 保険業法96条の28：相互会社の組織変更（株式交換・株式移転・株式交付を伴う類型を含む） | 会社法828条1項6号：株式会社・持分会社の組織変更 会社法831条：株主総会等の決議そのもの |
| 出訴期間 | 効力発生日（株式移転型は設立完全親会社の成立の日）から六か月 | 効力が生じた日から六か月 決議の日から三か月 |
| 原告適格 | 社員等であった者・株主等・破産管財人・組織変更について承認をしなかった債権者（2項の限定列挙） | 組織変更前の株主等・社員等、破産管財人、組織変更について承認をしなかった債権者 株主等・取締役・監査役・執行役・清算人 |
| 判決の効力 | 4項の準用により対世効（838条）あり、遡及効なし（839条）、株式移転型は5項で清算開始原因 | 対世効あり、遡及効なし（838条・839条） 決議は遡及して無効（838条の対世効あり） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾の保険業は株式有限公司または合作社に限られ、日本型の相互会社制度がない。そのため組織変更無効の専属訴訟類型は存在せず、株主総会決議の瑕疵を争う一般の訴訟で処理される
韓国も相互会社制度を保険業法に置くが、実際に営業する相互会社はほとんどなく、無効の訴えの実務例は乏しい。具体的な条番号は一次資料での確認を要する
ドイツは相互保険会社（VVaG）の株式会社への Formwechsel を組織変更法で規律し、効力を争う訴えの出訴期間は登記公告から1か月と日本より格段に短い。法的安定を優先する設計は共通する
米国は州保険庁の認可を前提とする行政過程として設計され、争い方も会社訴訟より行政処分に対する司法審査や契約者集団訴訟が中心になる。出訴期間の一律六か月という設計は取らない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 加入している生命保険相互会社が株式会社化し、割り当てられた株式数の算定根拠がどこにも書かれていなかったら、どうなるか。効力発生日から六か月を過ぎれば、算定のどこが狂っていようと無効を主張する道は法律上閉じる。まず登記事項証明書で効力発生日を確定し、残り日数を数えることが最初の作業になる
- 組織変更後株式会社の法務担当として訴状を受け取る。最初に読むのは請求の中身ではなく、原告が債権者異議の場で承認しなかった債権者に当たるか、そして効力発生日から六か月を過ぎていないかである。この二点のどちらかが立てば、本案審理に入る前に勝負が終わる
- 組織変更株式移転で持株会社が作られた案件について、取引先から「あの持株会社も訴えられるのか」と相談される。本条2項2号・3項2号により、被告は組織変更後株式会社と組織変更株式移転設立完全親会社の両方である。しかも請求を認容する判決が確定すれば、その持株会社は5項の読替えにより会社法475条の清算開始原因に当たることになる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 登記事項証明書で効力発生日（組織変更株式移転なら設立完全親会社の成立の日）を確定し、六か月の満了日を逆算する2. 自分が本条2項のどの類型に当たるか確認する。債権者なら異議の場で承認しなかった記録の有無が決定的3. 管轄は会社法835条1項の準用により被告会社の本店所在地を管轄する地方裁判所4. 同836条の担保提供命令に備え、請求の根拠資料を提訴時点で揃える
訴えられた側：1. 本案に入る前に出訴期間（1項、六か月）と原告適格（2項の限定列挙）を精査し、欠缺があれば先に主張する2. 被告は3項の区分どおりか、完全親会社を被告に加えるべき類型かを確認する3. 会社法836条の担保提供命令を検討4. 敗訴すれば838条の対世効、937条3項の登記嘱託、組織変更株式移転なら5項の清算開始まで連鎖する。和解の価値を早期に計算する
時効（請求できる期限）：効力発生日（組織変更株式移転をした場合は組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日）から六か月以内（1項）。この期間を過ぎると、訴えも、他の訴訟における無効の主張もできなくなる
学説
通説：会社の組織に関する訴えには無効事由の明文がないため、取引の安全と画一的確定の要請から無効事由は手続の重大な瑕疵に限られると解される。本条の組織変更の無効の訴えも同じ枠組みで理解され、割当条件の当否自体は原則として無効事由とならない。
改正沿革 AI による整理
- 令和元年（2019年）会社法改正に伴う整備（要人的検証） 株式交付制度の創設に対応し、組織変更株式交付を伴う場合の原告適格（2項3号）・被告（3項3号）・会社法844条の2の準用が本条に組み込まれた。改正回数と各項の新設・修正の切り分けは一次資料での確認を要する
改正の年表
- 1.令和元年（2019年） 改正：会社法改正による株式交付制度の創設に対応し、組織変更株式交付を伴う場合の原告適格（2項3号）・被告（3項3号）・会社法844条の2の準用が本条に組み込まれた。各項の新設・修正の切り分けは一次資料での確認を要する
- 保険業法 第86条組織変更後株式会社の定義の出所
- 保険業法 第92条組織変更時発行株式の発行、無効判決の効力の対象
- 保険業法 第96条の8組織変更株式移転の定義、2項2号の前提
- 保険業法 第96条の91項9号の株式会社、原告適格の範囲
- 保険業法 第96条の9の2組織変更株式交付の定義、2項3号の前提
- 会社法 第828条会社の組織に関する行為の無効の訴えの一般型
- 会社法 第839条無効判決の遡及効を否定、4項で準用
- 会社法 第846条敗訴原告の損害賠償責任、4項で準用
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- 出典
- e-Gov法令検索上流データと同期
- AI 解説
- 編集部による整理 · 条文の原文ではありません AI 解説は条文の原文をもとにモデルが生成し、確認手順を経たものです。理解の補助であり、法的効力は公式の原文が基準です。