臺灣臺中地方法院109年度訴字第2549號

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　109年度訴字第2549號

原告

陳誠斌

原告

陳楷元

共同訴訟代理人

王素玲律師

被告

興國橡膠廠股份有限公司

法定代理人

劉文賢

訴訟代理人

曾慶崇律師

複代理人

王德凱律師

上列當事人間請求交付帳冊事件，本院於民國109年9月16日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：原告2人均為被告公司之股東，原告陳誠斌更為被告公司之董事，並於民國97年至99年擔任被告公司之監察人。而陳誠斌於97年1月22日卸任興國橡膠廠股份有限公司負責人後，被告公司就不讓陳誠斌查閱相關帳冊、文件等資料，甚陳誠斌於97年至99年擔任監察人時，被告公司負責人劉文賢亦不給陳誠斌查閱相關帳冊。原告陳楷元嗣以持有被告公司股份數為49,490股，佔該公司已發行股份總數434,000元股之11.4％之身分，為自己及其他股東之權益聲請本院選派檢查人，經本院前後選派王日春、廖文權為被告公司之檢查人，均因被告公司不願提供帳冊給檢查人查閱，而妨礙檢查工作之進行，導致檢查工作無法順利運作。陳誠斌既為被告公司97年至99年之監察人，自依公司法第218條、第229條等之規定，請求被告公司交付98年、99年之帳冊，尤其係日記帳、分類帳、銀行明細帳等帳務資料，然經被告公司拒絕，顯已妨礙陳誠斌對被告公司97年至99年間之監察權之行使及監督被告公司業務執行業務之履行。又原告2人既為被告公司之股東，依公司法第210條自得查閱被告公司帳冊，而被告公司之帳冊內容，基於其報表之產生需要日記帳，過帳到分類帳，再產生報表之流程，及會計師查核簽證財務報表規則第6條規定，財務報表包含日記帳、分類帳、銀行明細帳，原告2人自得依上揭條文，提起本訴等語，並聲明：（一）被告公司應將98年至105年之日記帳、分類帳、銀行明細帳，帳務資料提供原告或由原告以影印、抄錄等方式（如為電磁紀錄，並得以複製檔案方式）查閱。（二）願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：陳誠斌現已非被告公司之監察人，自不得依公司法第218條規定行使簿冊文件查核權。且自100年至今均擔任被告公司之董事，與董事會之其他董事為共同編造各項財務表冊之人，各項表冊編造後交予歷年之監察人查核，復均經股東會承認在案，陳誠斌雖為少數不承認財務報表內容之股東，但在該財務報表經股東會承認後又提起本訴，實有違誠信原則。又陳誠斌於97年至99年擔任被告公司監察人時，已查核相關帳冊完畢並報告於股東會，不應隔10年後再請求交付帳冊。況陳楷元為陳誠斌之子，另經營上海羅登橡膠有限公司，陳誠斌亦為該公司董事，而該公司經營範圍與被告公司所營主要業務相同，屬高度競爭之公司，原告2人以此訴訟達了解被告公司營業資訊之目的，顯有權利濫用之情事。且原告請求交付之帳務資料僅為被告公司製作財務報表之依據，不具財務報表之性質，部分資料並已罹於保存期限。原告請求顯無理由等語為辯，並聲明：（一）原告之訴駁回。

（二）如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、本院得心證之理由：

（一）本件原告主張：原告2人均為被告公司股東，依公司法第210條第2項規定有請求、抄錄、複製被告公司98年至10 5年之日記帳、分類帳、銀行明細帳等帳務資料之權利等語，為被告所否認，並以前詞置辯。經查：

1、按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1、2項分別定有明文。次按公司法第210條之規定，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司。而「財務報表」依本部（按即經濟部）91年1月7日經商字第09002270580號函釋說明回歸商業會計法第28條及第29條之規定，經濟部92年4月23日經商字第0920207619 0號函釋在案。再按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。

二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條第1項亦有明文。是股份有限公司股東得依公司法第210條規定請求查閱、抄錄或複製之財務報表，即為資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。

2、而原告2人於本件請求查閱、抄錄或複製被告公司之日記帳、分類帳、銀行明細帳，並非商業會計法第28條第1項所規定之財務報表，自非公司法第210條第2項應備置於本公司或股務代理機構，供股東查閱、抄錄或複製之資料。則原告2人依公司法第210條第2項請求查閱、抄錄或複製被告公司之日記帳、分類帳、銀行明細帳，自屬無據。

3、至原告雖以：會計師查核簽證財務報表規則第6條規定財務報表包含日記帳、分類帳、銀行明細帳等語為主張，然會計師查核簽證財務報表規則係依據會計師法第11條所制定，用以規範會計師查核帳冊時之內容及標準。且該規則第6條係規定：「會計師受託查核之財務報表，應由受查者根據其帳冊及有關文件編製。會計師於查核財務報表時，對重大性與查核風險之考量，應依審計準則公報第四十八號、第五十一號及第五十二號規定辦理，並應依審計準則公報第五十三號規定，獲取足夠與適切之證據，作為撰擬查核報告之依據。」，即會計師於查核財務報表時除帳冊外尚應查核及編造之依據文件，如會計憑證等，並非該編造帳冊之資料即為財務報表，亦無從取代商業會計法就財務報表之定義，原告此部分主張，顯有誤解，自無可採。

（二）陳誠斌另主張：其為興國橡膠廠股份有限公司97年至99年之監察人，自得請求被告交付98年、99年之帳冊，尤其係日記帳、分類帳、銀行明細帳等帳務資料。但因被告拒絕，致陳誠斌無法查核、抄錄或複製興國橡膠廠股份有限公司之帳冊等資料，顯已妨礙陳誠斌對興國橡膠廠股份有限公司97年至99年間之監察權之行使及監督被告業務執行業務之履行等語，為被告所否認，並以前詞置辯。經查：1、按監察人依公司法第218條第1項及第228條第1項規定查核簿冊文件及財務報表等，係基於其為公司監察機關所盡之義務及行使職權，自應以其查核時仍具有監察人身分為要件，非以簿冊文件等作成或請求查核之時間為準。監察人與股份有限公司間係委任關係，受任人之監察人於委任關係消滅後，自不得再行使處理事務之職權（最高法院104年度台上字第15號判決意旨參照）。

2、陳誠斌於97年至99年擔任被告公司之監察人，於109年8月4日提起本訴時，已非監察人乙節，為兩造所不爭執，則陳誠斌既於提起本訴時已非被告公司之監察人，自無從再行使監察權，不因陳誠斌請求被告公司交付之帳冊是否於其擔任監察人期間所製成而有異。

3、是陳誠斌此部分主張，亦無理由。

（三）原告復主張：97年至99年間陳誠斌任被告公司監察人時，被告公司負責人劉文賢不給陳誠斌查閱相關帳冊，陳楷元為自己及其他股東之權益曾聲請本院選派檢查人，經本院先後選派王日春、廖文權擔任檢查人，然被告公司均不願提供公司帳冊給檢查人查閱，妨礙檢查工作之進行，而致檢查工作無法順利運作，故有提起本訴請求交付帳冊之必要等語。惟查：

1、按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止，公司法第218條並有明文。次按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰，公司法第245條亦有明文。

2、則以股份有限公司設有監察人制度調查公司業務及財務狀況等，長期持股之少數股東可聲請法院選派檢查人檢查公司業務帳目、財產情況等，公司股東亦可檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製財務報表等多項公司財務查核機制觀之，各機制間之設立目的、存續期間、聲請要件及查閱範圍應有所分別且互不牴觸及影響。是否監察人行使監察人、或檢查人行使檢查權受有妨礙，均非公司股東請求查閱帳冊之先決條件。則原告2人聲請查閱被告公司帳冊，自應符合公司法第210條第2項規定之要件，而非以先前擔任監察人未行使監察權、選派之檢查人遭拒為由。況公司法第218條、第245條就妨礙監察人行使業務者、妨礙檢查人行使業務者已明定法律效果，並無聲請人得另行提起交付帳冊訴訟請求之規定，原告此部分主張，自屬有誤，而無足採。

（四）從而，原告2人既無從證明本件請求符合公司法規定之要件，其等提起本訴自無理由。

四、綜上所述，原告依公司法第210條第2項、第218條、第24 5條規定，請求被告公司應將98年至105年之日記帳、分類帳、銀行明細帳，帳務資料提供原告或由原告以影印、抄錄等方式（如為電磁紀錄，並得以複製檔案方式）查閱，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失所附麗，亦應駁回。

五、本件事證已臻明確，原告雖另聲請傳喚檢查人作證及函詢會計師公會，然檢查人之檢查業務是否有遭妨礙，與原告本件請求是否成立無涉，而法條釋義於本案並無疑義，亦無函詢會計師公會之必要，自無再行調查之必要。兩造其餘之攻防方法，經審酌後，認與判決結果無影響，爰不逐一論述，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。