公司法 第 245 條
- 1.繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
- 2.法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
- 3.對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。
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重點摘要公司法第 245 條：持股 1% 滿 6 個月之股東得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產與特定交易紀錄，公司妨礙者按次罰 2-10 萬元。
Q · 股東能要求查公司帳目嗎？
依公司法第 245 條，連續持有六個月以上且持股達已發行股份總數 1% 以上之股東，可向公司所在地之地方法院聲請選派檢查人，於必要範圍內檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項及特定交易文件與紀錄。聲請時須檢附理由、事證並說明必要性。公司、監察人對檢查人規避、妨礙、拒絕者，處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元以下罰鍰，並按次處罰。
白話解讀
股東懷疑公司帳目有鬼，但董事會和監察人都不理你，你能怎麼辦？多數小股東走到這步就放棄了，覺得自己拿公司沒轍。245條就是替你開的那扇後門：只要你持股超過1%、持有超過六個月，你可以直接向法院聲請派一個獨立的檢查人進去翻帳。不是公司內部的會計師，不是董事會指定的人，是法院選的人。檢查範圍不只是帳目和財產，107年修法後擴大到特定交易文件和紀錄，白話說就是：關係人交易、利益輸送的金流細節，檢查人都有權調閱。公司如果擋、躲、拒絕配合？每次罰2萬到10萬，而且可以按次連罰，罰到你開門為止。
法律定性
公司法第 245 條為少數股東知情權之核心規範，賦予持股 1% 以上、持有六個月以上之股東，得繞過董事會及股東會，直接向法院聲請選派獨立檢查人進入公司調閱帳目、財產與特定交易紀錄之權利。107 年修法將檢查範圍擴大至「特定事項及特定交易文件」，立法目的明指追蹤關係人交易與利益輸送金流。
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Q1持股不到1%就完全沒辦法查公司的帳嗎？▾
245條的門檻確實是1%。但如果你是公開發行公司的股東，還可以透過證券交易法第38條之1請求主管機關派員檢查。另外，如果你能找到其他小股東聯合，合計達到1%也可以。內行人提示：實務上有些律師會先協助小股東串聯持股，湊到1%後再一起聲請，分攤費用也分攤風險。
Q2檢查人進場要多久？費用誰出？▾
法院選派檢查人後，檢查時間視公司規模和檢查範圍而定，通常數週到數月。費用原則上由聲請的股東先墊付，但如果檢查結果確認公司有重大違法，法院可以裁定由公司負擔。內行人提示：聲請時就在狀紙上請求法院裁定由公司負擔檢查費用，法院不一定准，但提了就有機會，不提就肯定自己吞。
Q3公司說資料是營業秘密，可以拒絕讓檢查人看嗎？▾
不行。245條賦予檢查人的權限是法定的，公司不能以營業秘密為由拒絕。但檢查人負有保密義務，不能把檢查中知悉的營業秘密洩漏給第三人。實務上法院會在選派裁定中要求檢查人簽保密承諾。內行人提示：如果公司以營業秘密為由拖延，立刻向法院陳報，法院會介入處理，而且公司的拒絕行為本身就會被罰鍰。
Q4公司法 245 條是什麼？▾
少數股東聲請法院選派檢查人查帳的核心條款，是繞過董事會的資訊通道。107 年修法大幅降低門檻，並擴大檢查範圍至特定交易文件。
Q5什麼叫選派檢查人？▾
由法院基於股東聲請指派獨立第三人（通常是會計師或律師）進入公司調閱業務帳目與交易紀錄的非訟程序，不是公司內部人。
Q6特定交易文件指哪些？▾
107 年修法新增之檢查範圍，包括關係人交易契約、發票、匯款紀錄、董事會議事錄、簽呈等。立法理由直接點名利益輸送追查。
Q7按次處罰是什麼意思？▾
公司每次規避、妨礙、拒絕都獨立罰一次 2-10 萬，不適用連續行為單一罰。擋十次罰十次，沒有上限。
Q8公司法 245 條怎麼用？▾
1) 確認持股 1% 滿 6 月 2) 整理具體事證 3) 寄存證信函（可選）4) 向地方法院非訟中心遞狀 5) 法院審查並選派 6) 配合檢查 7) 收報告後評估後續訴訟。
Q9聲請選派檢查人費用怎麼算？▾
非訟事件聲請費 1,000 元起，檢查人報酬視案件複雜度數萬到數十萬元，由聲請股東先墊。法院確認公司違法後可裁定由公司負擔。
Q10怎麼證明有具體事證？▾
盈餘與股利落差紀錄、異常費用憑證、可疑關係人交易明細、董事會決議內容、公開資訊與內部資訊不符之處等。具體可考之文件最有力。
Q11公司擋檢查人怎麼處理？▾
立刻向法院陳報拒絕行為。法院依職權科罰並可命公司配合。每次擋一次罰 2-10 萬，按次連罰，成本遠超配合。
Q12公司法 245 vs 218 監察人調查權差在哪？▾
245 是少數股東發動、法院介入；218 是監察人主動、無門檻但常因監察人是大股東派系而失靈。245 是 218 失靈時的替代機制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | art_245 | art_218 | securities_38_1 |
|---|---|---|---|
| 發動主體 | 持股 1% 滿 6 月之少數股東 | 監察人主動 | 證券主管機關 |
| 適用公司 | 股份有限公司（含非公開） | 股份有限公司 | 限公開發行公司 |
| 門檻 | 1% + 6 月 + 具體事證 | 無門檻（監察人職權） | 主管機關判斷 |
| 檢查範圍 | 業務、帳目、財產、特定交易文件 | 業務及財務狀況 | 依命令範圍 |
| 妨礙罰則 | 2-10 萬按次罰 | 依公司法第 218-2 | 證交法第 178 條罰鍰 |
| 實務常見性 | 中（少數股東糾紛主力） | 低（監察人多為大股東派系） | 極低（主管機關少主動發動） |
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