公司法 第 246 條（公司債之募集）
- 1.公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
- 2.前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。
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重點摘要公司法第 246 條：公司債由董事會決議發行，但需三分之二以上董事出席、出席過半數同意，並向股東會報告。
Q · 發公司債到底是誰可以決定？股東會要不要同意？
依公司法第 246 條，公司債的發行由董事會決議即可，不需要股東會同意。但決議門檻比一般董事會嚴格：需三分之二以上董事出席，且出席董事過半數同意。決議完成後，公司只須將募集原因及有關事項報告股東會。立法者把決策權交給董事會是為了專業判斷與市場時機，但用高出席門檻防止少數董事擅自決定。
白話解讀
公司需要大筆資金但不想稀釋股權怎麼辦？發公司債。但這筆錢是用公司的信用借來的，數額動輒數億，不是隨便一個人可以拍板的決定。246條規定了一個雙重門檻：三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意。注意，這比一般董事會決議（過半數出席、出席過半數同意）嚴格得多。為什麼？因為發公司債等於替公司背上一筆確定要還的債務，這個決策的重量比日常營運決策高出好幾個等級。但有意思的是，這個決定權在董事會，不在股東會。董事會決議後只需要「報告」股東會，不需要股東會「同意」。這是因為公司債的發行需要專業判斷和市場時機，讓股東會表決太慢了。
法律定性
公司法第 246 條為公司債募集的程序性規範，明定公司債發行決策權歸屬董事會（非股東會），但採特別決議高門檻：需三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意，並將募集原因報告股東會。此設計平衡了募資效率（董事會專業決策）與舉債風險控制（高出席門檻防止少數董事擅自決定巨額負債）。
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Q1公司發公司債跟跟銀行借錢有什麼差別？▾
公司債是向市場上不特定的投資人借錢，銀行貸款是向特定金融機構借錢。公司債的決策程序要走 246 條的特別董事會決議，銀行貸款通常只要一般董事會或授權額度內就行。但公司債的好處是利率可能比銀行低、可以設計各種條件（可轉換、附認股權）、還款年限更彈性。內行人提示：很多中小企業不知道自己可以發公司債，以為只有上市公司才行。公司法並未限制非公開發行公司不能發公司債，只是實務上較少見。
Q2董事會出席人數不夠，決議還是做了怎麼辦？▾
出席人數未達三分之二的決議，屬於違反法令的決議。依公司法第 191 條，法院得宣告決議無效。利害關係人（股東、債權人）都可以主張。內行人提示：實務上這類程序瑕疵最常在公司出事後被翻出來。公司營運正常時沒人追究，一旦還不出公司債，債權人的律師第一件事就是去查當初董事會決議程序有沒有漏洞，因為程序瑕疵可以追究董事的個人責任。
Q3公司法 246 條是什麼？▾
規範公司債發行的程序性條文：董事會三分之二以上出席、過半數同意即可決議發行，並向股東會報告。
Q4公司債是什麼？跟普通債券有差嗎？▾
公司債是公司向不特定投資人募集資金所發行的債務性有價證券，與股票不同（不稀釋股權），與一般借款不同（向市場非特定金融機構）。
Q5公司債發行的「特別決議」門檻是什麼？▾
需三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意，比一般董事會決議（過半數出席、過半數同意）嚴格。
Q6為什麼公司債由董事會決議而不是股東會？▾
公司債發行涉及市場利率、發行時機、信用評等專業判斷，董事會專業決策效率較高；股東會一年才開一次無法即時反應市場。
Q7公司債發行的董事會決議怎麼開？▾
依公司法第 204 條召集程序通知 → 確認 2/3 以上出席 → 過半數同意 → 議事錄完整記載 → 報告股東會。
Q8公司債募集要怎麼報告股東會？▾
於下次股東會將募集原因、金額、用途、發行條件等載入議事手冊報告。公開發行公司另須依證交法向金管會申報。
Q9公司債發行程序瑕疵怎麼救濟？▾
依公司法第 191 條向法院主張決議無效；股東得提起確認決議無效之訴，債權人亦得藉此追究董事個人責任。
Q10公司債需要主管機關核准嗎？▾
非公開發行不需核准，僅依公司法 246 條程序即可；公開發行則須依證券交易法向金管會（證期局）申報核准。
Q11公司債 vs 銀行貸款哪個有利？▾
公司債利率可能較低、年限彈性大、可設計可轉換條件，但需走 246 條特別決議；銀行貸款程序簡單但成本可能較高、條件較死。
Q12公司債 vs 股權融資（增資）差在哪？▾
公司債是借錢需還本付息但不稀釋股權；增資是引進新股東稀釋持股但無還款壓力。決議程序也不同（246 條 vs 章程變更）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_board_resolution | article_246_special_resolution |
|---|---|---|
| 出席門檻 | 過半數董事出席 | 三分之二以上董事出席 |
| 表決門檻 | 出席董事過半數同意 | 出席董事過半數同意 |
| 適用事項 | 日常營運決策（採購、人事、合約） | 公司債募集 |
| 股東會角色 | 通常無關 | 事後報告（無否決權） |
| 瑕疵救濟 | 公司法第 191 條（違反法令無效） | 公司法第 191 條（違反法令無效） |
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