公司法 第 246 條（公司債之募集）
- 1.公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
- 2.前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。
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重點摘要公司法第 246 條：公司債由董事會決議發行，但需三分之二以上董事出席、出席過半數同意，並向股東會報告。
Q · 發公司債到底是誰可以決定？股東會要不要同意？
依公司法第 246 條，公司債的發行由董事會決議即可，不需要股東會同意。但決議門檻比一般董事會嚴格：需三分之二以上董事出席，且出席董事過半數同意。決議完成後，公司只須將募集原因及有關事項報告股東會。立法者把決策權交給董事會是為了專業判斷與市場時機，但用高出席門檻防止少數董事擅自決定。
白話解讀
公司需要大筆資金但不想稀釋股權怎麼辦？發公司債。但這筆錢是用公司的信用借來的，數額動輒數億，不是隨便一個人可以拍板的決定。246條規定了一個雙重門檻：三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意。注意，這比一般董事會決議（過半數出席、出席過半數同意）嚴格得多。為什麼？因為發公司債等於替公司背上一筆確定要還的債務，這個決策的重量比日常營運決策高出好幾個等級。但有意思的是，這個決定權在董事會，不在股東會。董事會決議後只需要「報告」股東會，不需要股東會「同意」。這是因為公司債的發行需要專業判斷和市場時機，讓股東會表決太慢了。
法律定性
公司法第 246 條為公司債募集的程序性規範，明定公司債發行決策權歸屬董事會（非股東會），但採特別決議高門檻：需三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意，並將募集原因報告股東會。此設計平衡了募資效率（董事會專業決策）與舉債風險控制（高出席門檻防止少數董事擅自決定巨額負債）。
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Q1公司法 246 條規定什麼？▾
公司債由董事會三分之二以上出席、過半數同意決議發行，並向股東會報告。
Q2發公司債需要股東會同意嗎？▾
不需要。股東會只是被告知（報告事項），無否決權。
Q3三分之二董事出席怎麼算？▾
以章程規定董事人數計算（多數見解採實際在任人數），9 人董事會至少需 6 人。
Q4出席門檻不足怎麼辦？▾
決議違反法令，依公司法第 191 條可主張決議無效。
Q5公司債跟銀行貸款有什麼差別？▾
公司債向不特定投資人借錢，利率彈性大但程序嚴格；銀行貸款向特定金融機構。
Q6公開發行公司債還要什麼程序？▾
另須依證券交易法向金管會（證期局）申報核准，受公開說明書揭露規範。
Q7可轉換公司債也適用 246 條嗎？▾
適用。新創公司募資的可轉換公司債發行同樣需走董事會特別決議。
Q8決議後何時報告股東會？▾
於下次股東會將募集原因及有關事項報告即可，無固定期限但實務多於年度股東常會。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_board_resolution | article_246_special_resolution |
|---|---|---|
| 出席門檻 | 過半數董事出席 | 三分之二以上董事出席 |
| 表決門檻 | 出席董事過半數同意 | 出席董事過半數同意 |
| 適用事項 | 日常營運決策（採購、人事、合約） | 公司債募集 |
| 股東會角色 | 通常無關 | 事後報告（無否決權） |
| 瑕疵救濟 | 公司法第 191 條（違反法令無效） | 公司法第 191 條（違反法令無效） |
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