公司法 第 246 條（公司債之募集）

公司債是向市場上不特定的投資人借錢，銀行貸款是向特定金融機構借錢。公司債的決策程序要走 246 條的特別董事會決議，銀行貸款通常只要一般董事會或授權額度內就行。但公司債的好處是利率可能比銀行低、可以設計各種條件（可轉換、附認股權）、還款年限更彈性。內行人提示：很多中小企業不知道自己可以發公司債，以為只有上市公司才行。公司法並未限制非公開發行公司不能發公司債，只是實務上較少見。

出席人數未達三分之二的決議，屬於違反法令的決議。依公司法第 191 條，法院得宣告決議無效。利害關係人（股東、債權人）都可以主張。內行人提示：實務上這類程序瑕疵最常在公司出事後被翻出來。公司營運正常時沒人追究，一旦還不出公司債，債權人的律師第一件事就是去查當初董事會決議程序有沒有漏洞，因為程序瑕疵可以追究董事的個人責任。

規範公司債發行的程序性條文：董事會三分之二以上出席、過半數同意即可決議發行，並向股東會報告。

公司債是公司向不特定投資人募集資金所發行的債務性有價證券，與股票不同（不稀釋股權），與一般借款不同（向市場非特定金融機構）。

需三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意，比一般董事會決議（過半數出席、過半數同意）嚴格。

公司債發行涉及市場利率、發行時機、信用評等專業判斷，董事會專業決策效率較高；股東會一年才開一次無法即時反應市場。

依公司法第 204 條召集程序通知 → 確認 2/3 以上出席 → 過半數同意 → 議事錄完整記載 → 報告股東會。

於下次股東會將募集原因、金額、用途、發行條件等載入議事手冊報告。公開發行公司另須依證交法向金管會申報。

依公司法第 191 條向法院主張決議無效；股東得提起確認決議無效之訴，債權人亦得藉此追究董事個人責任。

非公開發行不需核准，僅依公司法 246 條程序即可；公開發行則須依證券交易法向金管會（證期局）申報核准。

公司債利率可能較低、年限彈性大、可設計可轉換條件，但需走 246 條特別決議；銀行貸款程序簡單但成本可能較高、條件較死。

公司債是借錢需還本付息但不稀釋股權；增資是引進新股東稀釋持股但無還款壓力。決議程序也不同（246 條 vs 章程變更）。