臺北高等行政法院判決

109年6月11日辯論終結

原告

王彥鈞

原告

曾祥裕

共同訴訟代理人

方鳴濤 律師

共同訴訟代理人

許兆慶 律師

共同訴訟代理人

林欣頤 律師

複代理人

蘇琬鈺 律師

被告

會計師懲戒委員會

代表人

張振山（主任委員）

訴訟代理人

廖健寧

　白嘉眉

　藍光遙

上列當事人間會計師法事件，原告不服會計師懲戒覆審委員會中華民國107年9月27日案號第1070101號決議書，提起行政訴訟，本院判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序事項原告起訴後，被告之代表人已由王詠心變更為張振山，茲由新任代表人具狀聲明承受訴訟，核無不合，先予敘明。

貳、實體事項：

一、事實概要：樂陞科技股份有限公司（下稱受查公司）主要營業項目為資訊軟體服務製作。原告受託查核（核閱）受查公司民國104年度、105年第1季、原編105年第2季及重編105年第2季財務報告（下合稱系爭財務報告，分稱系爭104年財報、系爭105年第1季財報、系爭原編105年第2季財報、系爭重編105年第2季財報）。金融監督管理委員會（下稱金管會）證券期貨局（下稱證期局）審閱會計師工作底稿發現，原告受託查核（核閱）系爭財務報告，就關於受查公司105年間出售Proficient Success Limited（下稱PS公司）予原始投資者First Response（下稱FR公司）之交易，及受查公司於105年3月20日取得廈門同步網路公司（下稱同步公司）及其子公司股權約新臺幣（下同）53億元（下稱同步公司交易案）涉有疏失，報請交付懲戒。案經會計師懲戒委員會審竣認原告未適當查明受查公司對資產減損測試及其會計處理是否適當，及未查明重大契約內容之影響等，核有疏失，違反會計師法第11條及第41條之規定，因疏失情節重大，爰依會計師法第61條第3款、第6款及第62條第4款規定，於107年2月1日以案號第10606010003號決議對原告分別予以停止執行業務6個月之處分（下稱原處分）。原告不服，提起覆審，亦遭會計師懲戒覆審委員會決議駁回（下稱覆審決議），遂提起本件行政訴訟。

二、本件原告主張：

㈠公司財務報表之製作為公司董事會之權責，會計師之工作則係依會計師法、會計師查核簽證財務報表規則（下稱查簽規則）與審計準則公報等規範，針對公司製作完成之財務報表與相關資料進行查核或核閱，以確認該財務報表允當表達公司財務狀況或未有違反審計準則而須作重大修正之情事。查核（核閱）工作存在先天性限制，即使會計師已依一般公認審計準則規劃並執行工作，仍可能因舞弊行為導致財務報表有重大不實表達之風險。

㈡原告進行Tiny Piece（下稱TP公司）資產減損測試係依國際會計準則公報第36號（下稱IAS 36）規範允當評估可回收金額，並無違反專業注意義務。

⒈原告查核系爭104年財務報表，針對TP公司進行常規性資產減損測試時，已經進行完整查核程序。原告對TP公司進行常規性資產減損測試後，認TP公司獲利狀況良好，雙方議定之交易價格已取得高威會計師事務所李仁勇會計師出具之處分價格合理性意見書，買方為TP公司之原始經營團隊，交易對象明確，且為受查公司曾有交易經驗之買家，並無任何證據顯示該交易為虛偽或無效交易，遑論該回售交易（下稱TP公司回售交易）亦經關聯刑案（即臺灣高等法院107年度金上重訴字第4號刑事判決，下稱系爭刑事判決）認定屬真實交易，且屬對受查公司有利之交易。依當時所知之所有背景資訊，關於TP公司之真實價值最具憑信性者，即為TP公司回售交易之交易價格，原告以此為可回收金額執行TP公司資產減損測試，已依IAS 36第21段、BCZ27規定允當評估可回收金額，並據此認定無須認列減損，並無違誤，亦有國立臺灣大學會計學系專任教授蔡彥卿出具之專家意見書（下稱蔡彥卿專家意見書）可稽。

⒉原告核閱系爭105年第2季財務報表時，TP公司回售交易已由受查公司與原經營團隊簽訂正式股權轉讓協議，且截至系爭105年度第2季財報日時，買方就該交易已經支付超過15%之價款，且買方後續仍持續支付股款，並無任何跡象顯示TP公司回售交易有暫停或無法履行情事。是TP公司回售交易契約簽立時，並無任何跡象顯示該交易為虛偽或無效交易。

㈢原告將TP公司列為待出售非流動資產係依國際財務報導準則公報第5號（下稱IFRS 5）「待出售非流動資產及停業單位」規範為之，原告核閱系爭105年第2季財務報表時，並無任何跡象顯示TP公司回售交易有暫停或無法履行情事，足見當時受查公司提出之契約、金流資料等文件已遠超過IFRS 5規定「出售必須為高度很有可能」之標準，自無停止將其分類為待出售非流動資產之理。TP公司回售交易雖因不可預期之因素未能於105年6月30日完成交割，惟嗣後雙方約定交割日期延長至同年9月30日，交易期間僅延長3個月，未滿1年，且於原告進行核閱工作當下，受查公司仍持續收到買方支付之鉅額交易價款、雙方亦未協議停止交易，遑論企業併購或股權交易所涉交易金額甚鉅，此類交易通常須經買賣雙方長期協商，期間變更或延長付款期程亦非罕見，自無將其停止分類為待出售資產而認列減損之必要。而TP公司回售交易為受查公司經營階層之商業判斷，交易期間之延長或變動並非外部會計師所得干預或判斷。況TP公司回售交易後續無法完成，係因受查公司董事長許金龍所涉之證券詐欺案於系爭105年度第2季資產負債表日後發生資金中斷情形所致，此類事件屬財務報表報導期間後發生之事項，自不應納入系爭105年度第2季財務報表中。

㈣關於同步公司交易案所產生之商譽減損評估，原告已盡其專業上注意義務執行核閱工作與分析性程序，並未發現重大減損之跡象，自無須認列減損。

⒈原告核閱系爭重編105年度第2季財務報表時，同步公司交易案之價格係以104年12月30日德勤財務顧問股份有限公司（下稱德勤顧問公司）之鑑價報告（下稱104年鑑價報告）作為依據，而非103年9月19日之鑑價報告（下稱103年鑑價報告），原處分及覆審決議錯認同步公司交易案之鑑價報告距離受查公司實際取得股權時間已逾1.5年云云，顯有錯誤。原告依IFRS 3「企業合併」第46段規定設算受查公司合併同步公司後之綜合損益，受查公司將同步公司納入合併綜合損益表之期間應為105年3月20日至105年6月30日，於此期間，同步公司之稅後淨利實際金額相較財務預測金額，並無重大減損跡象，自無須認列減損。原處分及覆審決議所認定之減損金額並非以收購日後至報導期間之金額設算，如此認定顯與IFRS 3規定不符，自無足取。原告於核閱系爭105年第1季財報（即受查公司將同步公司納入合併綜合損益表之季度）時即已盡專業上注意義務，針對同步公司兩期損益變動執行分析性程序，且由於同步公司截至105年度第2季均持續獲利，並無重大經營惡化情形，故原告評估無商譽減損跡象，自無須認列減損。

⒉原告身為簽證會計師應保持公正客觀、專業獨立性，不得介入經營階層之決策，不得亦無須對第三方鑑價報告之合理性表達意見，否則恐違反其職務之超然立場，違反會計師職業道德規範公報。受查公司收購同步公司時，即依公開發行公司取得及處分資產處理準則規定，除原告負責核閱受查公司之財報外，另由德勤顧問公司范有偉會計師對同步公司之股權價值評價出具鑑價報告、寶業聯合會計師事務所金昌民會計師出具「樂陞科技股份有限公司擬收購同步網路集團股權價值合理性之獨立專家意見書」，原告與上述二位會計師權責各有分際，依法不得逾越。且遍查會計師查核財務報表規則與審計準則公報規定，均無任何規範要求簽證會計師需對交易標的之鑑價報告進行合理性評估。原告於辦理查核簽證之當時，並無審計準則公報第20號「專家報告之採用」第10條及第12條規定之適用，被告誤用業經廢止之法令概念並違悖審計準則公報第20號公報對專家之定義，以致做出違反法令之懲戒處分。

⒊系爭105年第1季財報於105年6月13日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）以電子郵件通知進行實質審閱，經實質審查後並無認定該財報有任何不法情事，足見系爭105年第1季財報並無違反查簽規則、一般公認審計準則、審計準則公報等情事業經櫃買中心實質審閱認可。原告嗣後核閱受查公司105年第2季原編財報時相較並無重大變動，原告自無於105年第2季財報改變作法，就同步公司股權價值認列減損之理。同步公司交易案亦於104年6月15日由經濟部投資審議委員會（下稱投審會）審議通過。綜上，足見同步公司交易案之正當性與合理性均經審核認可。

⒋會計師查核或核閱公司財務報表之目的，係依會計師法、查簽規則與審計準則公報等規範，確認財務報表允當表達公司財務狀況或未有違反審計準則而須作重大修正情事，並非為查覺公司舞弊行為，甚或扮演檢察官之角色進行犯罪偵查行為，受查公司人員之舞弊行為並不影響原告核閱受查公司財報之審查標準。原告透過實施分析、比較與查詢，基於中度之確信審查系爭重編105年第2季財報，並無違反或廢弛其職務上應盡之義務。受查公司前董事長許金龍遭羈押事實（下稱系爭董事長羈押事實）與同步公司是否發生減損無涉，且本事件為財務報導期間後發生之期後事項，自無須列入系爭財務報告進行評價，不影響系爭重編105年第2季財報。

㈤簽證會計師執行核閱與查核業務時，僅須依據業界公認之IFRS、IAS與審計準則公報等規範進行專業判斷，倘會計師判斷後認為財務報表之內容有重大異常情形，方須於工作底稿中針對異常事項進行詳實之記載與說明；反之，倘會計師根據當下所知資訊與取得之文件認定並無異常之處，則無須於工作底稿另為說明。原告就系爭財務報告執行查核（核閱）時，以當下時空背景與取得之資料觀察，並無任何跡象顯示前揭交易為虛偽不實或有任何不合理之處，原告自無須將此類無重大異常事項一一記載於工作底稿中。

㈥原告已於工作底稿中記載：「樂陞公司於本期3/29經董事會決議處分PS公司，…且未發現證據顯示該計畫可能會有重大變動或被撤銷之情事，因此，根據IFRS 5針對待出售資產之定義我們本期將該子公司之所有資產及負債分類為待出售。」已足證原告已依一般公認審計準則等規範執行核閱程序，且該事項並無重大異常情形，原告自無須於工作底稿中逐一說明，被告誤解審計準則公報第45號之規定。被告誤解審計準則公報與IAS規範之內涵。原告是否有違反審計準則公報之情形、違反情節是否重大，與被告內部懲戒裁量參考基準無關。並聲明：⒈覆審決議及原處分均撤銷。⒉訴訟費用由被告負擔。

三、被告則以：

㈠原告之查核（核閱）缺失，乃有關資產減損評估之依據，對於受查公司股權交易存有買家身分特殊及交易金額是否合理，一再展延交割期限、已收款項占總交易價款比例甚低且未取具擔保品等有違一般交易合約及商業慣例等異常情事，會計師未進一步查明及分析交易之合理性，尚難謂已盡專業應有注意。且會計師乃經過國家高等考試及格之專門職業技術人員，對公開發行公司財務報告所執行之查核或核閱程序，影響公眾權益甚鉅且具高度專業性，故一般公認審計準則總綱第2條規定，會計師執行查核工作應盡專業上應有之注意，所謂專業應有之注意係指有別於一般人對事情之認識，對於查核發現之異常事項應具備專業上之懷疑，獲取足夠及適切之審計證據，據以作成適當之查核結論，此為會計師執行財務報告審計工作所應有之態度，被告亦在此基礎上，由會計師所製作之工作底稿論據其是否盡專業之注意義務，從未以交易有無虛偽隱匿或要求會計師應具備先見之明的能力，預測交易未來能否履行或條件是否成就做為究責會計師之依據。

㈡原告違反專業注意義務：

⒈查TP公司係PS公司100%持有之子公司，受查公司於103年3月31日董事會通過收購PS公司90%股權，以間接持有TP公司90%股權，並於103年7月及9月計以28.91億元取得TP公司90%股權，取得可辨認資產約3.5億元，商譽約25億元，截至104年底，前開商譽占受查公司104年底總資產約26%。原告於執行TP公司減損評估查核時，係以受查公司擬於105年3月將TP公司出售予原始投資者FR公司之價款作為可回收金額，因大於帳面價值，而認定未有減損損失。惟原告於104年底已知悉轉投資TP公司有減損跡象，故針對可回收金額之估計，取得TP公司預測之5年財務資訊，推估資產之使用價值約25億元，與帳面價值27億元相較，至少產生2億元之減損損失，金額重大，而受查公司旋於出具查核報告日即105年3月29日經董事會通過將受查公司持有PS公司90%股權，全數轉讓與FR公司及與FR公司簽訂股權轉讓協議書（即TP公司回售交易），且該股權交易尚有買家身分特殊，及交易金額是否合理等涉有異常事項，惟原告未盡專業應有之注意，執行相關查核程序以釐清前開交易之合理性，即逕以與FR公司約定之處分價格作為無須提列減損之依據，顯有缺失。

⒉經查原告上開查核程序，係執行TP公司銷貨收入認列妥適性之評估或了解同步公司與TP公司股東對象之程序，該等程序尚難作為股權賣回交易合理性評估之替代程序，至於原告主張已取得TP公司回售交易契約，然原告僅檢附該契約於工作底稿，而未就TP公司回售交易合理性進一步評估。

⒊原告104年度查核工作底稿，未見記載TP公司獲利良好狀況之相關說明，亦未見原告評估受查公司於董事會通過財務報告當日與FR公司簽訂TP公司回售交易之原因及合理性等相關程序。縱如原告所言，買方FR公司係TP公司、受查公司有相關交易經驗之買家，惟原告已知悉TP公司減損可能達2億元，於查核過程中卻未保持專業上之懷疑態度，針對TP公司回售交易案之股權交易存有交易時點特殊、交易金額逕採帳面價值而未考量TP公司獲利率已明顯不如預期之原因予以瞭解，以查明受查公司逕以處分價格作評估資產減損依據之合理性，實有疏失。

㈢受查公司編製系爭原編105年第2季財報（核閱報告日為105年8月11日），已知TP公司回售交易案未能如期於105年6月30日交割，且雙方已簽訂協議將交割期限延至105年9月30日，又已收款項占總交易價款比例甚低，且未取具擔保品，有違一般交易合約及商業慣例，顯示交易買方履約能力有重大疑慮，是否符合IFRS 5第7段規定分類為待出售非流動資產有關出售「必須為高度很有可能」之條件，似有疑慮，若未符IFRS 5條件，依IFRS 5第26段規定應停止將該資產分類為待處分，並依IAS 36第9段規定評估相關減損損失。惟原告核閱工作底稿對於PS公司股權交割順延乙事僅載示：「根據PS股權轉讓補充協議，股權賣回時點順延至105.9.30，未有IFRS 5所列出售計畫變更之情事，故仍視為待出售處分群組處理，故我們依據帳面價值與公允價值減出售成本孰低衡量，提列減損損失」，並取得補充協議附列於工作底稿對於前述顯示交易對象是否有能力與意願達成該交易之疑慮，原告未針對TP公司回售交易收款狀況、目前交易交割情形及交易對方履約能力等進行瞭解，據以評估TP公司是否仍符合IFRS5待出售非流動資產有關高度很有可能出售之條件，暨分析受查公司仍以股權交易價格作為淨公允價值衡量之妥適性，顯有疏失。

㈣原告於核閱系爭105年第2季重編財報時，已知悉金管會函請受查公司重編105年第2季財報並評估減損損失，且原告核閱期間亦已發生系爭董事長羈押事實及外界質疑併購交易合理性之情事，仍未盡專業應有注意因應風險評估併購同步公司交易案之合理性，據以分析該無形資產是否有減損跡象，核有缺失：

⒈受查公司就同步公司交易案認列無形資產43億元（其中商譽約22.4億元），截至105年6月30日投資同步公司之無形資產（43億餘元）占總資產約30%，對財務報告具重大影響。而該交易之取得價格係依據德勤顧問公司103年鑑價報告，並以同步公司103年至107年預估收益決定收購價值，惟自估價日迄受查公司正式取得相關股權已逾1.5年，同步公司103年至105年上半年度之實際營收與淨利益分別較預測數減少24.7億及3.26億元，差異甚大，又因系爭董事長羈押事實，市場對於受查公司是項併購交易已存有疑慮，故資產負債表日之商譽可能已有減損跡象，並經金管會於105年10月27目以金管證審字第1050043751號函請受查公司依IAS 36第9段評估相關減損損失。原告核閱105年第2季重編財報時，核閱工作底稿未見執行相關評估程序，僅於105年11月15日函復金管會之說明書內容述及受查公司已於104年12月30日再次委託德勤顧問公司更新鑑價報告即104年鑑價報告，報告結論指出收購價格仍介於合理區間，原告檢視104年鑑價報告所依據之財務預測，比較同步公司實際經營結果，未發現實際獲利落後預測結果之情事，且同步公司持續獲利，原告未發現有經營重大惡化之減損跡象。

⒉原處分審認原告於核閱系爭105年第2季重編財報時，已取得104年鑑價報告，未發現有經營重大惡化之減損跡象，惟上開分析未見記載於工作底稿，且查104年鑑價報告預估105年至107年間獲利已較前次鑑價報告預估顯著下降，卻因相關假設參數變動，致估算之股權價值反較原鑑價報告增加，原告核有未盡專業應有之注意瞭解該交易之合理性，實有缺失。依審計準則公報第22號「專家報告之採用」第10條及第12條規定，會計師採用專家報告作為查核證據時，應評估報告所用之假設或方法及其前後一致性；專家所用之假設或方法及其應用是否適當，係專家之責任。會計師應依其對受查者業務之認識及查核之結果，瞭解此等假設或方法及其應用是否適當。

⒊查同步公司交易案係依據德勤顧問公司103年鑑價報告，並以同步公司103年至107年預估收益決定收購價值，係指受查公司編製系爭原編105年第2季財報之依據，非指編製重編財務報告之依據。惟自估價日迄受查公司正式取得相關股權已逾1.5年，且同步公司102年至105年上半年度之實際營收與淨利益分別較預測數減少24.7億及3.26億元，差異甚大，又金管會於105年10月27日函請受查公司依IAS36第9段評估相關減損損失時，發生系爭董事長羈押事實，原告核閱系爭重編105年第2季財報時，未盡專業應有注意因應風險評估併購同步公司交易案之合理性，據以分析該無形資產是否有減損跡象，核有缺失。

⒋原告於核閱系爭重編105年第2季財報時（原告核閱報告日期105年11月15日），已發生系爭董事長羈押事實，顯見管理階層之誠信已有疑義，原告於執行核閱過程中，本應警覺受查公司之經營環境可能存有導致財務報表重大不實表達之風險大幅增加，應盡專業上應有之懷疑態度，執行適當之核閱程序取得足夠及適切之證據，以消除相關疑慮。原告主張系爭董事長羈押事實之原因，係受查公司股票公開收購涉及弊端，與公司財務報表有無不實並無因果關係云云，顯屬辯詞，洵不足採。原告片面引用審計準則公報第43號第17條、第18條及第20條規定主張會計師查核財務報表之目的，並非偵查公司是否有不法舞弊行為，縱使在財報核閱期間內公司內部人員發生舞弊行為亦不影響原告核閱工作之審查標準云云，顯係斷章取義，核不足採。

㈤按查簽規則第23條規定，查核工作底稿為會計師是否已盡專業工作責任之證明，並為作成查核報告表示意見之依據；查核報告中所提出之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據。復依審計準則公報第45號「查核工作底稿準則」第3條規定，查核工作底稿係查核工作之紀錄，以證實查核工作已依照一般公認審計準則及相關法令規定適當實施，並作為出具查核報告之依據。會計師查核（核閱）是否涉有疏失，係依據其工作底稿記載於執行本案審計業務，有無依行為時查簽規則及審計準則公報等相關規定執行，以獲取足夠及適切之審計證據，並據以作成適當之查核（核閱）結論予以論斷，本案被告係依前揭會計師工作底稿認定其缺失，核屬有據。

㈥按會計師有應予懲戒情事時，被告依會計師法第62條規定，得依據個案事實裁量處分之程度。為使被告懲戒處分具一致性及增進懲戒決議之公平性，被告爰訂定內部規則「會計師因違反會計師法事件應予懲戒處分參考原則」（下稱處分參考原則），處分參考原則所規範之違失情節及懲戒處分種類未逾會計師法授權範圍，係供委員會衡酌處分種類之內部裁量參考基準。原告未適當查明受查公司對資產減損測試及其會計處理是否適當，以及未查明重大契約內容之影響，嗣受查公司於重編105年第2季財報時提列30億餘元之減損損失，情節重大，而有會計師法第61條第3款之情事，被告爰對原告各處停業6個月之處分，所為懲戒處分未逾會計師法第62條之裁量範圍。

㈦原告主張TP公司回售交易案為真實交易，並非不利受查公司之交易，業經系爭刑事判決確認。按刑法以處罰故意為原則，處罰過失為例外，而行政處分以故意或過失為前提，兩者並不相同，且刑事判決與行政處分原可各自認定事實，是行政處分之作成，不受刑事事件認定事實之拘束。次按會計師查核是否涉有疏失，係依據其工作底稿記載於執行本案審計業務，有無依行為時查簽規則及審計準則公報等相關規定執行，以獲取足夠及適切之審計證據，並據以作成適當之查核結論予以論斷。原處分係審認原告查核當時對於TP公司回售交易案之條件於外觀上其交易時點、買家身分、交易金額等異常情形，未執行適當查核程序以釐清合理性，逕以該交易價格作為無須提列減損之依據，核有未盡專業應有注意之缺失，被告從未以該交易是否為真實交易或對受查公司是否有利或造成損害作為究責原告之依據。經查系爭刑事判決並未就TP公司回售交易案於相關期間財務報告上之表達是否允當作成判決，亦無對會計師簽證過程是否涉有疏失有相關論述，更未論述系爭回售交易發生當下，觀察所有資訊並無任何虛偽不實或不合理之可能性，原處分係根據TP公司回售交易發生當下相關異常情事審認原告未盡專業應有之注意執行查核（核閱）之缺失，非主觀臆測，毫無根據。

㈧按會計師執行查核工作，應善盡專業應有之注意，取得足夠及適切之證據，釐清相關疑點，俾出具適當之查核報告。蔡彥卿專家意見書係因金管會於105年12月20日函請受查公司重編相關期間財務報告，原告就TP公司回售交易之有關可回收金額之估計是否符合IAS規定相關會計處理，而非就會計師執行查核程序之允當性提供意見。

㈨按公開發行公司取得或處分資產處理準則（下稱取處準則）所稱之會計師係指對交易價格合理性表示意見之會計師，與原告係對受查公司財務報告是否允當出具查核（核閱）報告之會計師不同，原處分並未論斷原告或其他會計師之獨立性，亦從未以審計準則公報第20號究責系爭重編105年第2季財報之責任。原告對受查公司105年第2季重編財報關於同步公司之減損評估，原處分係審認原告於核閱工作底稿未見任何評估程序，核有缺失，已如前述。原處分亦就原告於核閱系爭原編105年第2季財報時，對於104年鑑價報告預估105年至107年間獲利已有較103年鑑價報告預估顯著下降之跡象，為何估算之股權價值反較原鑑價報告為高，而認定原告未盡專業應有之注意瞭解該交易合理性。

㈩依證券發行人財務報告編製準則第3條及查簽規則第2條規定，爰財務報告編製與會計師查核之依據不同，且財務報表之編製係受查公司管理階層之職責，會計師之責任則為根據查核（核閱）結果對財務報表表示意見，財務報表是否涉及不實，尚不足以作為會計師無疏失之理由。原告所呈係櫃買中心為實質審閱105年第1季財務報告，以電子郵件通知原告補充說明，並非認定財務報告無不法情事，況櫃買中心將系爭105年第1季財報審閱結果函報金管會證期局後，證期局進一步要求櫃買中心再查明TP公司回售交易案有關選擇交易對象之原因、交易契約條件及價格依據之合理性，暨會計處理是否符合規定，以及受查公司近年重大轉投資案是否涉有異常，原告之主張，非屬事實。按會計師對受查公司資產負債表日之財務狀況，應執行相關查核（核閱）程序，取得足夠及適切之證據，俾出具適當之查核（核閱）報告，係會計師查核（核閱）財務報表之基本原則；復依查簽規則第20條第1項第8款第12目規定，爰受查公司於編製財務報告時，應就資產負債表日之現時狀況評估資產有無減損跡象，並為適當之會計處理，會計師於查核（核閱）受查公司財務報告時，應取得足夠及適切之證據，查明受查公司減損測試及其會計處理是否適當。原告未就資產負債表之現時狀況執行適當查核（核閱）程序查明（核閱）資產有無減損，並主張TP公司回售交易案之正當性與合理性經投審會認可云云，核與本案認定之缺失無涉等語。並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉訴訟費用由原告負擔。

四、本院之判斷：

㈠按會計師法第11條第1項及第2項規定：「（第1項）會計師執行業務事件，應分別依業務事件主管機關法令之規定辦理。（第2項）會計師受託查核簽證財務報告，除其他法律另有規定外，依主管機關所定之查核簽證規則辦理。」、第41條規定：「會計師執行業務不得有不正當行為或違反或廢弛業務上應盡之義務。」、第48條第3款規定：「會計師承辦財務報告或其他財務資訊之簽證，不得有下列情事：…三、未依有關法令或一般公認審計準則規定執行，致對於財務報告或其他財務資訊之內容存有重大不實或錯誤情事，而簽發不實或不當之報告。」、第61條第3款、第6款規定：「會計師有下列情事之一者，應付懲戒：…三、對財務報告或營利事業所得稅相關申報之簽證發生錯誤或疏漏，情節重大。…

六、其他違反本法規定，情節重大。」、第62條第3款、第4款規定：「會計師懲戒處分如下：…三、申誡。四、停止執行業務2個月以上2年以下。」。

㈡次依上開會計師法規定，會計師違反其他該法規定，如同法第11條第1項、第41條者，為應付懲戒事由，惟究竟何種事實該當上開條項中所謂「不正當行為」、「違反或廢弛業務上應盡之義務」，而屬同法第61條之「情節重大」等，涵意並不明確，屬不確定法律概念。按行政法院對於行政機關依裁量權所為行政處分之司法審查範圍限於裁量之合法性，而不及於裁量行使之妥當性。於不確定法律概念，行政法院以審查為原則，但對於具有高度屬人性之評定、高度科技性之判斷、計畫性政策之決定及獨立專家委員會之判斷，則基於尊重其不可替代性、專業性及法律授權之專屬性，而承認行政機關就此等事項之決定，有判斷餘地，對其判斷採取較低之審查密度，僅於行政機關之判斷有恣意濫用及其他違法情事時，得予撤銷或變更，其可資審查之情形包括：⑴行政機關所為之判斷，是否出於錯誤之事實認定或不完全之資訊；

⑵法律概念涉及事實關係時，其涵攝有無明顯錯誤；⑶對法律概念之解釋有無明顯違背解釋法則或牴觸既存之上位規範；⑷行政機關之判斷，是否有違一般公認之價值判斷標準；

⑸行政機關之判斷，是否出於與事物無關之考量，亦即違反不當連結之禁止；⑹行政機關之判斷，是否違反法定之正當程序；⑺作成判斷之行政機關，其組織是否合法且有判斷之權限；⑻行政機關之判斷，是否違反相關法治國家應遵守之原理原則，如平等原則、公益原則及比例原則等（司法院釋字第382號、第462號、第553號解釋理由書參照）。而依會計師法第67條第1項授權訂立會計師懲戒委員會與懲戒覆審委員會組織及審議規則第2條、第4條規定可知，會計師懲戒委員會及覆審會之委員，分別由會計師公會代表、具法律或會計等專長之學者或公正人士、及行政機關代表共同組成，其中行政機關代表更應包括金管會所屬之銀行局局長、法律事務處處長及證期局局長，及財政部賦稅署署長、經濟部商業司司長等人（覆審會之行政機關代表則包括金管會代表2人、最高法院檢察署指派檢察官1人、行政院主計總處副主計長1人、審計部副審計長1人），顯見有關會計師是否違反會計師法而應付懲戒、懲戒之範圍或輕重，均由上開各自不同領域之相關代表，依據各自之專業見解，獨立行使職權，共同作成決定，且系爭財務報告之簽註是否違背法令、查簽規則、審計準則公報等所規範準則，核屬高度屬人性及專業性之評定，應認享有判斷餘地。易言之，會計師法設置結構上為合議制之機關即懲戒委員會及覆審會，使其成員具有類似鑑定事實之專業能力，且能反應不同之社會多元理念並依照法定程序獨立行使職權，上開委員會對法律解釋或涵攝所得之具體化結果，乃至於自訂之懲戒裁量基準以一體適用於應付懲戒案件，行政法院應予尊重。因此，會計師懲戒委員會及覆審會對於會計師是否適任而應付懲戒種類不確定法律概念之適用，以及認定應付懲戒之效果裁量，只要無超越不確定法律概念所容許之判斷界限而有判斷逾越，或係基於錯誤之事實，或有與事件無關之考量，顯然違反平等原則及一般公認之價值判斷標準者，而有判斷濫用者，或組織不合法、未遵守法定程序，未予當事人應有之程序保障外，行政法院採取低密度審查標準。（最高行政法院108年度判字第25號判決意旨參照）

㈢再按行為時查簽規則第2條第1項規定：「會計師受託查核簽證財務報表，除其他業務事件主管機關另有規定者外，悉依本規則辦理，本規則未規定者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之一般公認審計準則…辦理。」；第6條規定：「會計師受託查核之財務報表，應由受查者根據其帳冊及有關文件編製。會計師於查核財務報表時，對重大性與查核風險之考量，應依審計準則公報第48號、第51號及第52號規定辦理，並應依審計準則公報第53號規定，獲取足夠與適切之證據，作為撰擬查核報告之依據。」；第9條規定：「會計師採用專家報告作為查核證據時，應依審計準則公報第20號規定辦理，並審慎評估專家意見之可靠性。」；第18條之1規定：「會計師查核時，針對財務報表中認列或揭露之會計估計（包括公允價值會計估計）是否合理及適當等事項，應依審計準則公報第56號規定辦理。」；第20條第1項第8款第12目、第9款第18目及第20款第1目規定：「會計師查核簽證財務報表，應先就財務報表所列各科目餘額與總分類帳逐筆核對，總分類帳並應與明細帳或明細表總額核對相符後，再依下列程序查核：…八、基金、子公司及採權益法之投資：…查明是否有跡象顯示受查者採權益法之投資可能發生減損、受查者減損測試及其會計處理是否適當……

九、不動產、廠房及設備、投資性不動產、無形資產及生物資產……查明是否有跡象顯示資產可能發生減損，若有，應查明該資產之估計可回收金額是否適當。如為商譽，並應查明公司是否每年定期進行減損測試。另應查明資產（商譽除外）於減損損失迴轉後之帳面價值，是否未超過資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值……二十、㈠有關或有事項及承諾之查核，應依審計準則公報第23號規定，採行必要之查核程序，並出具允當之查核報告…」；第22條規定：「會計師受託查核財務報表，應就其依照本規則辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之有關查核證據，彙訂為查核工作底稿。」；第23條規定：「查核工作底稿為會計師是否已盡專業工作責任之證明，並為作成查核報告表示意見之依據；查核報告中所提出之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據。」；第24條規定：「查核工作底稿之編製及保管，應依審計準則公報第45號規定辦理。」

㈣按審計準則公報第1號之審計準則公報制定之目的與架構規定：「一、…制定審計準則公報之主要目的，在規範會計師查核財務報表之品質，俾查核報告之閱讀者，對會計師之查核工作及結果有共同之體認。二、會計師提供審計服務時，應依審計準則公報之規定辦理…三、會計師提供之審計及相關服務之目的如下：⒈財務報表查核：財務報表查核之目的，在使會計師對財務報表是否按一般公認會計原則編製並基於重大性之考量，對財務報表是否允當表達表示其意見…⒊財務報表之核閱：財務報表核閱之目的，在使會計師根據核閱程序執行之結果，說明是否未發現財務報表有違反既定準則或規定而須作重大修正之情事…四、會計師審計及相關服務所提供之確信程度如下：⒈財務報表之查核，在使會計師對受查者之財務報表有無重大不實表達，提供高度但非絕對之確信。此項確信於查核報告中以積極之文字表達。會計師所表示之意見，在對財務報表有無重大不實表達提供合理之確信，此項確信可提高財務報表之可信度，惟無法保證受查者未來能永續經營或管理階層之經營具效率或效果…⒊財務報表之核閱，在使會計師對受核閱者之財務資訊有無重大不實表達提供中度之確信。此項確信在核閱報告中以消極之文字表達。」

㈤再按審計準則公報第1號之一般公認審計準則總綱一般準則第2條規定：「執行查核工作及撰寫報告時，應保持嚴謹公正之態度及超然獨立之精神，並盡專業上應有之注意。」；外勤準則第5條規定：「運用檢查、觀察、函證、分析及比較等方法，以獲得足夠及適切之證據，俾對所查核財務報表表示意見時有合理之依據」、第6條：「承辦查核案件應設置工作底稿。」；審計準則公報第33號財務報表查核報告（107年7月1日起，依57號公報處理）第10條：「查核報告應敘明財務報表之編製係受查者管理階層之責任，而會計師之責任則為查核該等財務報表並根據查核結果對財務報表表示意見。」審計準則公報第36號財務報表之核閱（107年4月1日起，依65號公報處理）第23條規定：「核閱報告之基本內容通常依序如下：…⒊前言段，其中應敘明：…⑵管理階層與會計師之責任。」

㈥審計準則公報第45號「查核工作底稿準則」第1條：「本公報依『一般公認審計準則總綱』第六條訂定。」；第2條：「查核人員設置查核工作底稿應依本公報規定辦理。」；第3條：「查核工作底稿係查核工作之紀錄，以證實查核工作已依照一般公認審計準則及相關法令規定適當實施，並作為出具查核報告之依據…」；第4條：「查核人員編製查核工作底稿之目的如下：⒈提供足夠及適切之紀錄作為出具查核報告之依據。⒉證實查核工作已依照一般公認審計準則及相關法令規定規劃與執行。」；第5條：「本公報用語之定義如下：⒈查核工作底稿：係指查核人員對所執行查核程序、所獲取查核證據及所達成查核結論之紀錄。」；第6條：「查核人員應及時編製查核工作底稿。」；第7條：「查核人員所編製之查核工作底稿，應使有經驗之查核人員縱未參與該查核案件，亦能瞭解下列事項…」；第8條：「查核人員與受查者管理階層、治理單位及其他人員對重大事項之討論，應列入查核工作底稿，其內容尚應包括討論之時間及對象」；第9條：「查核人員對與重大事項最終查核結論有不一致之資訊，應記錄該不一致之處理情形。」；第10條：「查核人員於記錄所執行查核程序之性質、時間及範圍時，應記載下列事項…」；第11條：「如情況特殊，查核人員經判斷無法採用審計準則公報所規範之相關準則或查核程序時，應記錄所執行之替代查核程序如何達成該規範之目的，以及無法採用之原因。」；第19條：「查核工作底稿可能以紙本、電子檔或其他方式記錄，其內容通常包括…」；第24條：「查核工作底稿係查核工作已依照一般公認審計準則執行之證據…」；第25條：「查核人員應客觀分析事實及情況以判斷事項之重大程度。重大事項通常包括…」；第26條：「查核人員執行查核工作及評估查核結果時所作之專業判斷，係決定記錄重大事項之查核工作底稿格式、內容及範圍之重要因素。記錄對重大事項所作專業判斷之工作底稿，可解釋查核人員所作之結論，並提升專業判斷之品質…」；第27條：「查核人員對重大事項所作之專業判斷，依第7條規定應適當記錄於查核工作底稿者…」。

㈦經核原處分並無違誤，理由說明如下：

⒈原告未查明受查公司對資產減損測試及其會計處理是否適當：

⑴原告查核系爭104年財報部分：經查，受查公司於103年7月1日及9月15日以約28.91億元取得PS公司90％股權，PS公司設立於開曼地區且100％持有TP公司，TP公司主要設立於馬紹爾地區並專門從事移動遊戲廣告及線上遊戲服務之公司，受查公司收購PS公司之原因主要係可藉由TP公司擴大業務之範圍。受查公司以約28.91億元取得PS公司90％股權後，亦取得對TP公司之控制，於收購日取得可辨認淨資產約3.5億元，商譽約25億元，截至104年底，前開商譽占受查公司104年12月31日總資產約26％（2,519,721÷9,675,862），此外，因受查公司對PS公司及TP公司皆具有控制力，故受查公司於編製合併財務報告時，將PS公司及TP公司皆納入合併報表之編製範圍，此有經原告簽證之104年度及103年度受查公司合併財務報告暨會計師查核報告附卷可稽（見覆審卷二第92至93頁、第108至109頁、第167頁至第169頁）。按IAS 36規定資產減損之目的為：「本準則之目的係訂定企業用以確認資產之列報未超過其可回收金額之程序。資產帳面金額如超過經由該資產之使用或出售而回收之金額，即謂超過可回收金額列報。若為此種情況，該資產即稱之為已減損，本準則規定企業應認列減損損失。本準則亦明確規範企業應於何時迴轉減損損失以及應揭露之事項。」；範圍第4段：「本準則適用於分類為下列項目之金融資產：（a）如國際財務報導準則第10號『合併財務報表』所定義之子公司…」辨認可能減損之資產第8段：「資產帳面金額若超過可回收金額，即已減損。第12至14段說明資產可能已發生減損損失之跡象。若出現任一該等跡象，企業即應正式估計可回收金額。除第10段所規定者外，若未出現減損損失之跡象，則本準則並不要求企業估計可回收金額。」、第9段「企業應於每一報導期間結束日評估是否有任何跡象顯示資產可能已減損。若有任一該等跡象存在，企業應估計該資產之可回收金額。」、第10段「無論是否有任何減損跡象，企業仍應：…（b）針對企業合併所取得之商譽，依第80至99段之規定，每年進行減損測試。」、第12段「於評估是否有任何跡象顯示資產可能已減損時，企業應至少考量下列跡象：外部來源資訊：（a）有資產之價值於當期發生顯著大於因時間經過或正常使用所預期者之下跌之可觀察跡象。（b）企業營運所處之技術、市場、經濟或法律環境或資產所屬之市場，已於當期（或將於未來短期內）發生對企業具之重大變動。（c）市場利率或其他市場投資報酬率已於當期上升，且該等上升可能影響用以計算資產使用價值之折現率，並重大降低資產之可回收金額。（d）企業淨資產帳面金額大於其總市值。內部來源資訊：（e）可取得資產過時或實體毀損之證據。（f）資產使用或預期使用之範圍或方式，已於當期（或將於未來短期內）發生不利於企業之重大變動……（g）自內部報告可得之證據顯示，資產之經濟績效不如（或將不如）預期。來自子公司、合資或關聯企業之股利：（h）針對投資子公司、合資或關聯企業，投資者已認列來自該投資之股利，且所取得之證據顯示：（i）該投資在單獨財務報表中之帳面金額超過被投資者淨資產（包含相關商譽）在合併財務報表中之帳面金額；或（ii）股利金額超過子公司、合資或關聯企業宣告股利當期之綜合損益總額。」、第13段「第12段之列舉並非全部涵括。企業可能辨認資產可能已減損之其他跡象……」再按IAS 36資產減損就可回收金額之相關規範訂於第18段至第57段，其中第18段：「本準則將可回收金額定義為資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值之較高者。第19至57段訂定衡量可回收金額之規定。該等規定中所使用『資產』一詞，同時適用於個別資產或現金產生單位。」受查公司系爭104年財報之編製係受查公司管理階層之責任，原告身為會計師之責任為依據查核結果對財務報表表示意見，俾使受查公司之利害關係人（例如股東或債權人）甚至是社會大眾，能透過閱讀經會計師簽證之財務報表而獲取必要資訊進而作出決策。因此，會計師之角色並非編製受查公司之財務報表，而係以超然獨立之客觀第三者角度查核受查公司所編製之財務報表是否允當表達該公司之財務狀況及經營成果。而所謂允當表達，依審計準則公報第33號財務報表查核報告（107年7月1日起，依57號公報處理）第17條第2段：「前項所稱財務報表在所有重大方面是否依照一般公認會計原則編製及是否允當表達，係指會計師僅對財務報表有重大影響之事項加以考量。」。故所謂「允當表達」，假設公司實際之財務狀況為「優良」，而公司編製之財務報表亦顯示公司之財務狀況為「優良」，則會計師於查核後可表示：「該公司之財務報表已允當表達該公司之財務狀況及經營成果」；然假設公司實際之財務狀況為「不佳」，而公司編製之財務報表亦顯示公司之財務狀況為「不佳」，則會計師於查核後亦可表示：「該公司之財務報表已允當表達該公司之財務狀況及經營成果」，亦即，是否允當表達與受查公司之財務狀況與經營成果並無關聯，會計師於查核後若認為受查公司之財務報表已允當表達公司之財務狀況及經營成果，僅表示會計師在所有重大方面加以考量後，認為公司之財務報表並無重大不實表達，然而，並非表示受查公司之財務狀況優良無倒閉風險，亦不表示受查公司所編製之財務報表完全正確。至於會計師查核（核閱）是否涉有疏失，係依其工作底稿記載於執行審計業務時，有無依行為時查簽規則及審計準則公報等相關規定執行，獲取足夠且適切之審計證據，並據以做為適當查核結論，被告自應依會計師做成之工作底稿，以判斷會計師是否已依相關規定出具查核報告，會計師於設置查核工作底稿時，應依審計準則公報第45號「查核工作底稿準則」辦理。原告於查核系爭104年財報時，就受查公司商譽減損評估部分記載：「由於觀察本年底TP公司實際營運績效未如預期，因此進行減損評估，可回收金額的評估，我們先行取得客戶預測之5年財測資訊，推估資產之使用價值約新台幣25億；另一方面，客戶與TP公司原始投資者（賣方FR公司）針對股權轉讓合約所約定之獲利承諾提出疑義…因此雙方達成協議，原始投資者（FR公司）擬按樂陞公司投資金額之帳面價值購回相關持股，約新台幣27億，為雙方合議價格並視為公允價值，由於公允價值大於使用價值，擬按公允價值做為可回收金額，並與帳面價值相比，未發生減損損失…」（見原處分卷一第657頁）、「經詢問委任客戶，已於2016年2月與原賣主協商擬於2016年3月由原賣主購回PS公司（PS係100％持有TP公司之母公司），此交易業已取得對方之承諾書及相關合約，其出售價款（即公允價值）大於使用價值，取高者公允價值作為可回收金額衡量減損。樂陞公司持有90％PS公司股權，截至12月底推估之使用價值為25億，公允價值評估考量TP公司1-3月持續獲利，因此公允價值應大於27億，可回收金額按使用價值及公允價值較大者，取公允價值為可回收金額，又TP公司105年1-3月持續獲利，因此評估截至104年12月底之可回收金額大於長投之帳面價值，尚無減損之疑慮。」（見原處分卷一第658頁）。惟查，原告於查核時已察覺TP公司實際營運績效未如預期，似有減損跡象，有原告於查核系爭104年財報時，就受查公司商譽減損評估部分記載、會計師補充說明事項1份在卷可憑（見原處分卷一第657頁及覆審卷二第671頁），且可能減損金額約高達2億元，原告身為會計師，應於查核過程中保持專業上懷疑，就受查公司對可回收金額之評估執行查核，並記載於工作底稿中，惟未見原告於工作底稿中有記載。受查公司決議出售PS公司係逕洽原賣方FR公司（下稱處分PS公司案，即前稱TP公司回售交易案），並未洽詢其他買家，且在已知PS公司之子公司TP公司實際營運績效不如預期的前提下，FR公司仍願意以帳面價值27億元購回相關持股，與一般商業常情不符。受查公司於105年3月29日始召開董事會通過處分PS公司案（見原處分卷一第666頁），而原告於同日簽發查核報告，查核報告日亦為105年3月29日（見覆審卷二第92頁），受查公司於查核報告當日始通過與財務報表攸關之議案（處分PS公司案），原告於查核時自應提高警覺，深入了解受查公司的動機，然亦未見原告於工作底稿中有相關記載。此外，原告雖於工作底稿記載已取得對方之承諾書及相關合約云云，惟工作底稿未見相關承諾書及合約，嗣原告於回覆被告之補充說明時始承認：「管理階層於『查核外勤終了日後』始提供草擬之合約內容供團隊檢視，並『口頭承諾』擬於董事會通過104年度財報前簽訂合約並經董事會決議，查核團隊…確認管理階層出售相關股權之主張仍須根據決議之董事會會議紀錄及其合約附件為依據…」，有會計師補充說明事項1份在卷可查（見覆審卷二第673頁）。故由原告之補充說明事項可知，原告之查核團隊於外勤工作結束前，並未取得承諾書及相關合約，其於工作底稿中卻載明已取得相關文件，可見其工作底稿並未如實記載查核團隊之查核發現；原告於外勤工作結束前既未取得相關證據，遂認為要確認受查公司出售相關股權之主張需仰賴受查公司之董事會議紀錄，惟原告之查核報告日和董事會通過處分PS公司案日既為同日，則原告並無足夠之時間查核處分PS公司案價款之合理性，亦堪予認定。又前開交易價格並未洽詢其他買家，交易並無其他相互獨立之交易方參與，契約價格為單一報價且未於衡量日前於市場暴露一段時間，其契約價格是否符合IFRS 13公允價值之定義，亦未見原告於工作底稿中記載有依審計準則公報第56號「會計估計與相關揭露之查核」進行查核，原告主張已取得高威會計師事務所李仁勇會計師出具之處分價格合理性意見書（見本院卷㈠第133至134頁），主張處分PS公司案之價格合理云云。惟按審計準則公報第56號第116條：「於查核規劃時，查核人員須確認執行查核案件所需資源之性質、時間及範圍，於必要時，包括具備專業技術及知識之人員…主辦會計師應確認查核團隊及非屬查核團隊之外部專家，具備適當之專業能力及適任能力以執行查核案件…」、第119條：「估計若涉及會計及審計領域外之專業技術或知識，查核人員可能須聘僱或委任專家，以取得該專業技術或知識。有關專家之聘僱或委任及其工作之採用，應依相關審計準則公報之規定辦理。」、第120條：「於某些情況下，查核人員可能認為須取得與會計或審計特定領域相關之專業技術或知識。具備該等技術或知識之個人可能係…自外部組織委任。前述個人於案件中執行查核程序時亦被視為查核團隊之成員，且受審計準則公報第44號…之規範」、第121條：「查核人員依據對所聘僱或委任之專家或具備專業技術或知識之個人之瞭解及共事經驗，考量是否與其討論編製財務報表所依據準則之規定，以確保前述專家或個人之工作與查核目的攸關。」亦即，原告若採用李仁勇會計師所出具之處分價格合理性意見書作為評估可回收金額之查核證據，則原告應評估李仁勇會計師係具備適當之專業能力及適任能力以執行查核案件，又李仁勇會計師於案件中執行查核程序時亦被視為查核團隊之成員，必須符合獨立性之要求，原告亦必須確保專家之工作與查核目的攸關，上述過程亦應如實記載於工作底稿中，然原告之工作底稿中並未記載評估專家專業能力之過程，系爭專家是否符合獨立性規範亦隻字未提，原告主張其於查核過程中信賴李仁勇會計師出具之意見書云云，亦難認原告有依審計準則公報執行查核工作。原告復主張針對TP公司減損，其已執行親自前往上海實地查核TP公司實際營運情形、執行額外查核程序證明TP公司收入之真實性及額外執行股東反查程序等，已盡其專業應有之注意云云（見本院卷㈠第20頁），惟查原告上開查核程序，係執行TP公司銷貨收入認列妥適性之評估或了解同步公司與TP公司股東對象之程序，該等程序尚難作為股權賣回交易合理性評估之替代性程序，原告之工作底稿並未有評估賣回交易合理性之記載，故原告主張難為有利之認定。原告又於被告調查期間，提出蔡彥卿專家意見書（見原處分卷一第99至102頁），原告主張就TP公司之最可信之真實價值，即為處分PS公司案之交易價格，並稱蔡彥卿教授亦採相同見解云云。經查，蔡彥卿教授於106年3月20日出具之獨立第三方意見函，係因金管會函請受查公司重編相關期間財務報告，原告就處分PS公司案之有關可回收金額之估計是否符合IAS規定，洽請蔡彥卿教授表示意見，並非就原告執行查核程序之允當性提供意見，再者，蔡彥卿教授於其意見書中表示：「本回覆意見分為兩個部分：第一個部分假設該合約係真實合約且於105年6月30日不需考慮違約不交割之可能；第二部分則進一步討論在本案延遲交割狀況下之減損議題…第一部分：…綜上所述，回覆者認為本案使用已簽定合約中固定價格作為公允價值之估計或作為可回收金額之估計，回覆者認為都是恰當的。」等語（見原處分卷一第99至102頁）。故蔡彥卿教授認為可以使用已簽定合約中固定價格作為可回收金額之前提，係假設該合約為真實不違約之前提下所出具之意見。然本案係受查公司於105年3月底簽訂之處分PS公司案涉有若干未盡合理之處，會計師未執行相關查核程序釐清前開交易合理性，逕以該交易價格作為無須提列減損之依據，而有過失。原告主張會計處理與蔡彥卿專家意見書意見一致云云，實與本案無涉，而未足為有利原告之認定。綜上，原告於查核104年財報時已知悉TP公司有減損跡象，減損金額重大，且處分PS公司案股權交易之價格不合理，原告未盡專業上應有之注意，查明受查公司逕以與原賣主FR公司約定之處分價格作為評估資產減損依據之合理性，並記載於工作底稿中，顯有過失。被告認定原告有違反查簽規則第20條第1項第8款第12目及第23條、審計準則公報第1號第2條規定，於法並無違誤。

⑵原告核閱系爭105年度第1季財報部分：按IFRS 5「待出售非流動資產及停業單位」第1段：「本國際財務報導準則之目的係規範待出售資產之會計及停業單位之表達與揭露。本國際財務報導準則特別規定：（a）符合分類為待出售條件之資產應以帳面金額與公允價值減出售成本孰低者衡量，且對此類資產停止提列折舊；及（b）符合分類為待出售條件之資產應於財務狀況表中單獨表達…」第6段：「若非流動資產（或處分群組）帳面金額之回收主要係透過出售交易而非繼續使用，企業應將其分類為待出售。」；第7段：「為符合此情況，依出售此類資產（或處分群組）之一般條件及商業慣例，該等資產（或處分群組）必須於目前狀態下可供立即出售，且其出售必須為高度很有可能。」；第8條：「為符合出售為高度很有可能，適當層級之管理階層必須承諾出售該資產（或處分群組）之計畫，且尋找買主並完成該計畫之積極方案必須已開始實施。再者，該資產（或處分群組）之出售必須以與其現時公允價值相關之合理價格積極行銷…此出售應預期能自分類日起一年內完成出售以符合認列要件，且完成該計畫所需之行動應顯示該計畫不太可能會有重大變動或被撤銷…」審計準則公報第36號「財務報表之核閱」；第6條：「會計師規劃及執行核閱工作時，對可能造成財務報表重大不實表達之情況，應盡專業上應有之注意。」；第7條：「會計師應藉由實施分析、比較與查詢，以獲取足夠與適切之證據，俾於報告中以消極確信之文字表達核閱結果。」；第14條：「核閱人員執行財務報表之核閱應作成工作底稿…」；第17條：「財務報表之核閱程序通常如下：…3.查閱股東會、董事會及其他重要會議之議事錄，並瞭解有關決議事項之執行情形及其對財務報表之影響…」；第19條：「會計師認為財務報表可能存在重大不實表達時，應執行更多必要之程序，俾出具適當之核閱報告。」經查，原告於核閱系爭105年度第1季財報時，於工作底稿記載：「因母公司管理階層考量集團未來之營運方向，已於2015Q4與PS之原股東簽定處分協議，將以2016年3月31日之淨值做為出售價款，全數處分，擬全數轉列待出售非流動資產。」（見原處分卷一第673頁）。惟處分PS公司案之處分價格有前述不合理之情事，受查公司逕以處分價格作為轉列待出售資產之衡量依據，原告未於工作底稿分析該交易是否合理，原告於105年5月13日出具系爭105年度第1季核閱報告時（見覆審卷二第303頁），受查公司已收款金額僅佔總交易價款4％（見原處分卷一第75頁），原告未評估是否符合IFRS 5所規範該資產必須於目前狀態下「可供立即出售」，且其出售必須為「高度很有可能」。故被告認原告有違反審計準則公報第36號第6條、第7條及第17條規定，於法並無違誤。

⑶原告核閱系爭原編105年第2季財報及系爭重編105年第2季財報部分：對TP公司帳列待出售非流動資產是否符合國際財務報導準則第5號規定及減損評估之核閱：

①原編105年度第2季財務報告：A.經查，受查公司編製105年第1季財報時（核閱報告日期為105年5月13日），載明處分PS公司案預計105年第2季完成交割（見覆審卷二第303及369頁）。次查，受查公司編製系爭105年第2季財務報告時（核閱報告日期為105年8月11日），已知處分PS公司案未能如期於105年6月30日交割，且雙方已簽訂協議將交割期限延至105年9月30日，遂於財務報告中又載明處分PS公司案預計105年第3季完成交割（見覆審卷二第402及477頁）。B.原告於核閱系爭「原編」105年第2季財報之工作底稿僅記載：「根據PS股權轉讓補充協議，股權賣回時間點順延至105年9月30日，未有IFRS 5所列出售計畫變更之情事，故仍視為待出售處分群組處理…」（見原處分卷一第674頁），惟處分PS公司案已有延遲交割之情事，又已收款項占總交易價款比例甚低，截至105年6月8日止僅收款10％，於出具105年度第2季核閱報告時（105年8月11日）亦僅收款15％（見原處分卷一第75頁），且未取具擔保品，有違一般交易合約及商業慣例，每每於收款期限前再次展延，顯示交易買方履約能力有重大疑慮，其無法全部收回款項之風險與日俱增，原告身為會計師應保持專業上懷疑之態度，對於處分PS公司案是否仍符合IFRS 5第5號第7段規定「可供立即出售」且其出售必須為「高度很有可能」應有質疑，取得足夠與適切之證據後亦應記載於工作底稿中。倘若系爭交易未符合IFRS 5條件，依IFRS 5第26段規定，應停止將該資產分類為待出售，並應依IAS 36第9段規定評估相關減損損失，然均未見原告於工作底稿中有執行上述評估。C.處分PS公司案已有延遲交割及簽訂遞延交割協議等情事，原告應懷疑交易對象是否有「能力」及「意願」達成該交易，按「會計師認為財務報表可能存在重大不實表達時，應執行更多必要之程序，俾出具適當之核閱報告。」（審計準則公報第36號第19條），惟原告未針對該股權交易之收款狀況、目前交割情形及交易對方履約能力等進行了解，亦未評估PS公司是否仍符合IFRS 5所規定「高度很有可能出售」之條件，暨分析受查公司仍以股權交易價格作為淨公允價值衡量之妥適性，原告顯有疏失。

②重編105年度第2季財務報告：A.受查公司於105年11月15日系爭重編105年第2季財報，停止將PS公司分類為待出售資產，改納入合併財務報告編製主體，且仍依出售價格作為評估減損損失之依據（見覆審卷二第514、559頁）。如前所述，該股權交易已有交易時點及購買價格未盡合理等異常情事，且原告已知該交易之交割時程延遲、所收款項比例甚低，亦未取具擔保品，已有未符一般交易合約及商業慣例之疑慮，又系爭董事長羈押事實發生，外界已對該股權交易之合理性有所質疑，惟原告進行系爭重編105年第2季財報之核閱工作時，僅依管理階層之主張即依雙方約定之處分售價作為評估減損之依據（見原處分卷一第675頁），未見原告針對上開事項進一步分析，顯有疏失。對同步公司交易案減損評估之核閱：

①受查公司就同步公司交易案認列無形資產約43億元（無形資產2,051,450（仟元）＋商譽2,238,244（仟元）＝4,289,694（仟元）），按受查公司重編後財務報表記載，截至105年6月30日投資同步公司之無形資產占總資產約30％（4,289,694÷14,475,901），有受查公司系爭105年第2季重編財報附卷可稽（見覆審卷二第514、592及593頁）。經查，同步公司交易案之取得價格係依據德勤顧問公司103年鑑價報告，並以同步公司103年至107年預估收益決定收購價值（103年鑑價報告見原處分卷一第330至386頁），惟自估價日迄受查公司正式取得相關股權已逾1.5年（103年9月19日起至105年3月20日），原告核閱105年第2季重編財務報告時，核閱工作底稿未見執行相關評估程序，原告僅於105年11月15日函覆金管會之說明書內容述及，受查公司已於104年12月30日再次委託德勤顧問公司更新鑑價報告（104年鑑價報告見原處分卷一第395至446頁），報告結論指出收購價格仍介於合理區間，原告檢視更新之鑑價報告所依據之財務預測，比較同步公司實際經營結果，未發現實際獲利落後預測結果之情事，且同步公司持續獲利，原告未發現有經營重大惡化之減損跡象等情，有原告函覆金管會之說明書附卷可稽（見原處分卷一第230頁）。

②惟查，受查公司於105年度第1季核閱報告載明：「樂陞公司於民國103年10月7日經董事會決議以現金收購Tongbu Technology Limited（即同步公司）及其子公司100％股權，並於民國105年3月20日取得70％股權，納入本公司之合併報表編製主體中。」（覆審卷二第310至311頁）、「Tongbu公司之收購…於民國105年3月20日財務報表所認列之淨資產金額係依據『暫定』之公允價值評估，惟最終評估結果於管理階層民國105年第1季財務報表通過發布日尚未取得。」（覆審卷二第369至370頁），其淨資產金額為依據「暫定」之公允價值評估，卻未見原告於工作底稿中分析此「暫定」之公允價值對受查公司財務報告之影響，原告僅於105年第1季之核閱工作底稿記載：「…又該公司為本期新併入之合併個體，未符合最近連續兩年度重要子公司之定義，尚未列入重要子公司核閱範圍，故『非屬』本期應核閱之子公司，而擬於年底查核時執行相關必要之查核程序（見原處分卷一第599頁）。」嗣受查公司於105年第2季重編後核閱報告亦將同步公司納入合併報表編製主體中（見覆審卷二第530及531頁），且又再次記載：「民國105年3月20日財務報表所認列之淨資產金額係依據『暫定』之公允價值評估，惟最終評估結果於管理階層民國105年1月1日至6月30日財務報表通過發布日時尚未取得」（見覆審卷二第592及593頁）。原告於105年第2季重編後核閱報告中依然記載淨資產金額為依據「暫定」之公允價值評估，卻仍舊未見原告於工作底稿中分析此「暫定」之公允價值對受查公司財務報告之影響，淨資產之公允價值於評估減損時係屬關鍵重要事項，原告於核閱受查公司財務報告時，未評估受查公司以暫定之公允價值認列淨資產對財務報告之影響，原告即有過失。

③再者，原告在已知悉金管會函請受查公司系爭重編105年第2季財報及評估減損損失，且受查公司於核閱期間亦已發生系爭董事長羈押事實的前提下，於工作底稿中未見分析無形資產是否有減損跡象，原告未盡專業上應有注意及評估同步公司交易案之合理性，實有過失。

④原告主張再次委託104年鑑價報告評估後未發現有經營重大惡化之減損跡象云云，惟上開分析除未見記載於工作底稿，且查更新之鑑價報告中，預估105年至107年間獲利人民幣529,068仟元（125,532＋171,352＋232,184＝529,068，見原處分卷一第440頁）已較前次（即103年鑑價報告）預估獲利人民幣720,296仟元（191,226＋245,606＋283,464＝720,296，見原處分卷一第380頁）顯著下降，亦未見原告於工作底稿中評估其影響，又因相關假設參數變動，致更新鑑價報告估算之股權價值為人民幣921,548仟元至1,105,452仟元（見原處分卷一第396頁）反較前次鑑價報告為人民幣865,701仟元至1,177,728仟元（見原處分卷一第331頁）增加。原告雖主張其為受查公司之簽證會計師，應保持專業獨立性並避免利害衝突，不得亦無須對鑑價報告之合理性表達意見云云，惟原告於核閱系爭105年第2季重編財報時，其取得104年鑑價報告中，預估105年至107年間獲利已較103年鑑價報告預估顯著下降，卻又因相關參數變動，致預估之股權價值反較原鑑價報告增加，原告未於工作底稿中分析其原因及說明對受查公司可能之影響，核有未盡專業應有之注意瞭解該交易之合理性，實有過失。依審計準則公報第22號「專家報告之採用」第10條及第12條規定，會計師採用專家報告作為查核證據時，應評估報告所用之假設或方法及其前後一致性；專家所用之假設或方法及其應用是否適當，係專家之責任。會計師應依其對受查者業務之認識及查核之結果，瞭解此等假設或方法及其應用是否適當。原告主張受查公司之簽證會計師，應保持專業獨立性並避免利害衝突，不得亦無須對鑑價報告之合理性表達意見云云，核與審計準則公報規定不符，且錯誤引用獨立性之規定，核無足採。

⒉原告未查明重大契約內容之影響：（系爭104年度、105年第1季及原編105年第2季財報）

⑴經查，受查公司103年度取得PS公司90％股權時，與FR公司簽訂之股權轉讓協議（下稱系爭股權轉讓協議）訂有雙方之承諾，包括賣方（FR公司）向買方（受查公司）承諾TP公司103年、104年之業績標準約定及未達業績之相關補償（此為對受查公司有利之條款），暨買方向賣方承諾業績達成時給予選擇權之獎勵（下稱系爭承諾事項），系爭承諾事項為對受查公司不利之約定，對財務報告使用者評估該股權交易係屬攸關資訊，然經查相關期間財務報告附註，未完整揭露系爭承諾事項，僅於附註載明：「依據本公司與TP公司前任業主所簽訂之股權轉讓協議，若被收購公司於民國104年底前獲利達到協議書標準，本公司將依協議書計算並支付額外對價…」（見覆審卷二第168頁），惟系爭股權轉讓協議同時規定對受查公司有利及不利之條款，受查公司卻未完整揭露，亦未見原告於工作底稿中評估系爭股權轉讓協議所載系爭承諾事項對受查公司之影響及評估應否於財務報告中揭露。原告僅主張上開約定及補償承諾係遵循IFRS 3「企業合併」之規定係屬或有對價，已依收購日公允價值認列，作為計算商譽之一部分云云（見覆審卷二第656頁），惟按IFRS 3第58段有規定或有對價後續之會計處理，而第59段規定：「收購者應揭露能使財務報表使用者評估發生於下列期間之企業合併之性質與財務影響之資訊：（a）報導期間當期；或（b）報導期間結束日之後，但在通過發布財務報表之前。」原告應對系爭承諾事項進行相關查核（核閱）程序，並評估受查公司就該承諾事項之揭露是否允當，未見原告工作底稿有如上記載，原告核有過失。嗣TP公司業績未達標準，受查公司未依系爭股權轉讓協議向FR公司主張補償金給付，經查原告工作底稿，未見原告評估受查公司未依約收取補償金之合理性，原告逕以系爭股權轉讓協議第8.2條（見本院卷第96頁，下稱系爭賣回協議）主張系爭承諾事項約定失效，從而認為受查公司未揭露補償金情事係屬合理，然處分PS公司案之價格合理性等爭議已如前述，尚難僅單以系爭賣回協議而合理化受查公司未揭露補償金等情。再者，原告亦未評估系爭賣回協議取消補償承諾後對受查公司財務業務之影響及是否應於財務報告中揭露，應認原告核有過失。

五、綜上所述，原告所訴，核無足採。從而，原處分於法並無違誤，覆審決議予以維持，亦無不合。原告徒執前詞，訴請撤銷覆審決議及原處分，為無理由，應予駁回。

六、兩造其餘攻擊防禦方法均與本件判決結果不生影響，故不逐一論述，併此敘明。

七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依行政訴訟法第98條第1項前段、第104條，民事訴訟法第85條第1項前段，判決如主文。

臺北高等行政法院第四庭