臺北高等行政法院判決

原告

三商美邦人壽保險股份有限公司

代表人

甲○○董事長）住

訴訟代理人

許祺昌（會計師）住臺北市○○路○ 段333 號9 樓

複代理人

楊建華（會計師）住同上

被告

財政部臺北市國稅局

代表人

許虞哲（局長）

訴訟代理人

丙○○

　　　　　　乙○○

上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國95年6 月15日台財訴字第09500140990 號訴願決定（案號：第00000000號），提起行政訴訟。本院判決如下：

主文

事實

一、事實概要：原告民國（下同）91年度營利事業所得稅，申報利息收入新臺幣（下同）1,765,073,185 元。被告以原告將所購入公債及公司債溢價部分，於收到利息時加以攤銷，作為本期利息收入之減項，其金額共計52,578,927元，核與所得稅法第62條及財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋不符，將該公債及公司債溢價攤銷數52,578,927元予以加回，核定本期利息收入為1,817,652,112 元。原告不服，申請復查，經被告以95年1 月2 日財北國稅法字第0940223301號復查決定書（下稱原處分）駁回。原告仍不服，提起訴願遭駁回後，遂提起本件行政訴訟。

二、兩造聲明：

㈠原告聲明：

⒈訴願決定及原處分均撤銷。

⒉訴訟費用由被告負擔。

㈡被告聲明：

⒈駁回原告之訴。

⒉訴訟費用由原告負擔。

三、兩造之爭點：

㈠原告主張：

⒈所得稅法第62條中所稱「原利率」，應指「殖利率」而非「票面利率」，被告否准原告之溢價攤銷，違反所得稅法第62條債券估價規定：

⑴按所得稅法第62條規定：「長期投資之存款、放款或債券，按其攤還期限計算『現價』為『估價』標準，現價之計算其債權有利息者，按原利率計算。」查依財務金融學之「債券評價模式」，債券之價值，來自於未來之現金流量，故投資者購入債券之價格，係考慮債券之「剩餘存續期間」，及該期間內每期收到之「現金流量」（票面利息及到期本金），以「殖利率」（成交利率時之市場利率）予以折現計算，進而得出現價。若將所得稅法第62條規定，對照上述債券現價計算之學理，可知該條所稱「原利率」，應指「殖利率」，而非債券之票面利率。

⑵依所得稅法第62條之立法目的，其所稱「原利率」即為成交時之殖利率：按所得稅法第62條係37年所得稅法修正時所增列，依當時修正草案說明（37年國民政府公報）：「新增原稅法第34至63條止全屬資產估價之規定，此項『會計規則』…」等語可知，所得稅法第62條係以會計規則為準據，作成長期投資債券折現估價之規定，而依鄭丁旺博士於中級會計學中之闡述，債券之現價，係將「每期票面利息」及「到期本金」，按當時市場報酬率（或稱殖利率）予以折現後而得。簡言之，會計規則使用殖利率作為債券估價之計算基礎，故所得稅法第62條所指「原利率」，即為成交時之殖利率。

⑶我國債券之買賣斷交易實務，係以殖利率報價，並以殖利率作為成交現價之計算基礎：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則規定，買賣雙方透過公債經紀商於等殖成交系統撮合成交。而財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心債券等殖成交系統買賣辦法第6 條規定：「證券商之買賣斷與附條件交易應分別採殖利率及利率申報，…。」，可知我國債券之交易實務上買賣斷交易，雙方係以殖利率報價，並以殖利率作為成交現價之計算基礎。

⑷政府會計係使用殖利率計算長期公債之利息費用：

①按政府會計準則公報第7 號「政府長期負債之會計處理」第10條規定，業權型基金之長期負債，係採用民營事業適用之一般公認會計原則處理；另第8 條規定，政事型基金發行債券之溢價，應在債券流通期限內採有系統而合理之方法加以攤銷，此與一般公認會計原則之處理方式也並無不同。再就政府會計之長期負債分錄觀之，政府會計係將債券溢、折價攤銷數作為利息費用之減項或加項。換言之，當政府會計在發行票面利率高於殖利率之公債（溢價發行長期負債）時，其利息費用之計算，並非依照票面利率，而與一般公認會計原則之處理方式相同，以票面利息費用（票面利率）－溢價攤銷數＝實質利息費用（殖利率），如此一來，將使實質利息費用占債券帳面成本之比例，精準地與殖利率相符，足見政府會計係使用殖利率計算長期公債之利息費用。

②相對於政府溢價發行公債而言，當投資人取得溢價發行之債券時，其利息收入之計算結果，應恆等於發行人之利息費用，而原告即以同於政府會計之一般公認會計原則，計算其利息收入，然被告卻援引僅適用於債券平價交易（即債券購買成本恰好等於面額之交易）之財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋強制原告調增其利息收入，嚴重違反衡平原則。

⑸現價不應恆等於面額，故所得稅法第62條所稱「原利率」係指殖利率：按所得稅法第62條所稱債券之現價，依上開鄭丁旺博士於中級會計學中所闡述，係將「每期票面利息」及「到期本金」，按交易當時市場報酬率（或稱殖利率）予以折現後而得，故同條文所稱「原利率」係指殖利率。若依被告對所得稅法第62條之解釋，以「票面利率」作為債券折現估價之基準，則債券成本（債券之現價）恆等於面額，而不可能包含溢價，此乃被告所不爭執。果此，將迫使債券縱為折、溢價購入，卻須以面額辦理估價並入帳，嚴重違反所得稅法第45條：「稱實際成本者，凡資產之出價取得，指取得價格，…。」之規定。而被告又稱「溢價屬於債券之成本」，此時，債券成本忽而成為購進價格（含溢折價），即顯有自相矛盾之情，被告迄今無法說明，益證其論理之違誤。

⑹從實質課稅而言：債券之票面利率係債券之發行條件之一，因此，利息約定之形式外觀，係由發行者以本身資金流量為考量而訂定，與承購者所要求之報酬不一定等致，當兩者不等時，承購者亦透過給付溢價或取得折價來調整，達到其實際上所要求之報酬率，故承購者之成交利率，方為其實質之報酬率，依此計算之實際報酬，方為課稅之準據。否則，不僅違反租稅公平，亦無異鼓勵租稅規避。申言之，當市場上同時存在兩種債券，其實際報酬率完全相同，而票面利率不同，若以票面利率作為唯一之課稅依據，則票面利率低者其稅賦恆較票面利率高者稅賦為高，尤有甚者，零息債券之承購者將完全無稅賦可言，實有違實質課稅原則。

⑺被告所引財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋，其法律位階遠低於所得稅法規定，實不足採信：綜上可知，所得稅法第62條係以會計原則為依據；另按營利事業所得稅查核準則第2 條第1 項規定：「營利事業所得稅之調查、審核，應依稅捐稽徵法、所得稅法及本準則之規定辦理，其未經規定者，依有關法令之規定辦理。」舉例而言，所得稅法第37條係為防杜營利事業進行無謂或浮濫之開銷，故對營利事業之交際費支出予以設限，然債券投資溢價之財稅差異原因，既未見於所得稅法中，又無財稅差異之必要或目的可言。是以原告依商業會計法及一般公認會計原則之規定處理，完全無與上開規定相違背，故被告援引僅適用於平價交易之財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋，其函釋內容僅屬於行政命令，其法律位階遠低於所得稅法之規定，實不足採信。

⑻鈞院相關判決亦指出票面利率作為折現率之不合理：鈞院94年度訴字第2920號判決就「票面利率」作為折現率之不合理處，作出明確之說明：「所得稅法第62條所定計算（折）現價之『原利率』，如果不是指買入當時之實際利率，而是票面利率的話，則該條文根本沒有制定之必要，因為此等方式計算出來之（折）現價，恆等於票面金額，所得稅法第62條根本沒有用如此繁複內容來描述之必要。」95年度訴字第2452號判決謂：「被告將該法條所稱『原利率』解釋為債券之『票面利率』，則以該票面利率折算該債券現值，其計算結果勢必與該債券之票面金額相同，如此即無折算現值之必要，是尚不得將上開規定之『原利率』與『票面利率』混為一談。」等語，準此，被告錯誤認識所得稅法第62條所稱「原利率」係指票面利率，要甚明確。

⑼若不以殖利率逐期攤銷溢價，對於「溢價」購入之債券，因購入成本高於面額，勢必註定到期兌償時須認列證券交易損失；反之，折價購入之債券，勢必產生證券交易利益，顯不合理。

⒉財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋應僅適用於債券平價交易，而本案乃債券溢價之交易，自無該函釋之適用：

⑴債券屬特種消費性借貸，與一般消費性借貸之差異在於：一般消費性借貸，係由借貸雙方事先共同約定借貸之利率及借貸之本金，故債權人到期收回借貸之本金，並以約定之利息作為報酬。而債券之票面利率，卻係由發行者單方參酌市場利率及本身還款付息能力以為決定，因此，就承購者而言，倘票面利率與其要求之報酬（市場利率、殖利率）不等，債券承購者將依其要求之報酬率重新評價相對之本金，據以決定相對應之購入價格（債券價格與殖利率的關係），因此常發生所謂溢價之情況。

⑵所謂債券平價交易，係指因市場利率等於票面利率，故承購者按債券到期之面額給付本金，其交易型態與一般消費性借貸中約定利息即為貸予者之所有報酬，且與本金一經約定即不予變更者相當。故而，可逕以票面利率（承購者報酬率）乘以債券面額（本金）及持有天數計算利息所得。

⑶易言之，債券採溢價交易之情況下，不僅代表市場利率不等於票面利率，且承購者給付發行公司之本金不等於到期之面額，因此，逕以票面利率（不等於承購者報酬率）乘以債券面額（不等於本金）及持有天數，實不具任何意義。基於上述平價交易與溢價交易之本質上差異，對於二者之利息收入之認定方法自亦應有所不同。而財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋既以票面利息收入為課稅所得之適用對象，其適用顯應限於債券平價交易之情形。

⑷承上可知，溢價發生之原因係因債券溢價發行或轉讓時，代表該債券所約定之利息高於承購者要求之報酬率，而使債券承購者除給付債券本金外，尚須補貼予發行者或轉讓者該過高之利息。亦即發行者所給付之利息多於承購者所要求之報酬，故承購者先行補貼發行公司，而嗣將來發行公司支付票面利息時，再將承購者取得之利息扣除先前補貼金額，即與承購者原要求報酬相當。是以，當債券承購者未來取得約定之利息時，其中一部分實屬原補貼金額之收回，該部分自非債券承購者之利息收入，而應核實從票面利息中扣減後，方屬承購者真正之利息所得；否則，若強將發行公司所給付之票面利息，全部認屬承購者之利息收入，而未排除溢價之金額，顯係將承購者所補貼發行者大於票面金額之本金部分，亦列為所得課稅，極不合理。茲舉例說明之：如一年到期之100 萬元債券，票面利率6%，而甲以102 萬元購入，一年後連本帶息領到106 萬元，則應認定其取得4 萬元利息，而非6 萬元利息再加2 萬元損失。

⑸93年度會計師公會與稅捐機關座談會，公會會員鑑於前述不合理現象，曾提案向稅捐單位反應：「提案十：建請轉呈財政部修正該部75年7 月16日台財稅第754146號函。…辦法：修正該函以使債券溢價攤銷可作為利息收入減項，並對債券折價部分為相對之處理。被告審查一科意見：一、財政部75年之函釋，當債券約定利率（註：指票面利率）與市場利率相同時（註：指債券平價交易），仍有其適用，故建議保留。」等語，顯示被告亦知財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋僅適用於債券平價交易，至債券折價或溢價交易，應非可一體適用。

⑹依被告之內部文件即「92年11月17日審查表一科應行橫向溝通事項通報表」記載：「…⒈附買回交易部分：按債券票載利率計算認列全部利息收入（即扣繳憑單所載全部利息收入），折、溢價攤銷金額應作為上開利息收入之調整增減項目…」等語及最高行政法院89年判字第3885 號 判決可知，均顯示被告內部實亦承認債券折、溢價攤銷金額應作為票面利息收入之加減項目，此於一般公認會計原則及財務學均已行之有年之真理。惟被告鑑於近期債券市場多為溢價交易，故不准納稅義務人將其核認為利息收入減項，可溢徵稅捐，其作法顯與法治國家原則相背離。

⒊被告以財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋為依據，堅持原告應以票面利息列報利息收入，實乃違反實質課稅及衡平之原則：

⑴按實質課稅原則與租稅法律主義以及防止稅捐規避等，齊為我國稅法上重要原則，其目的即排除法律之形式外觀，而以所得者所獲致之實際經濟利益為課稅之基準，俾以實現量能課稅及租稅公平。次按95年6 月9 日工商時報之報載：財政部亦承認依據票面利率計算之利息收入並非實質之利息收入，違反量能課稅原則等語。

⑵查債券之票面利率，係債券之發行條件之一，因此，乃利息約定之形式外觀。惟如前述，該利息係由發行者以本身資金流量為考量而訂定，與承購者所要求之報酬不一定相等，當兩者不等時，承購者亦透過購入本金之調整，達到其實際上所要求之報酬率，故承購者之成交利率，方為其實質之報酬率，依此計算之實際報酬，方為課稅之準據。否則，不僅違反租稅公平，亦無異鼓勵租稅規避。申言之，當市場上同時存在兩種債券，其實際報酬率完全相同，而票面利率不同，若以票面利率作為唯一之課稅依據，則票面利率低者其稅賦恆較票面利率高者稅賦為高，尤有甚者，零息債券之承購者將完全無稅賦可言。

⑶若財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋非僅適用於平價交易，則與該部85年10月21日台財稅第851910621 號函釋將產生前後矛盾。基於溢折價攤銷之會計規則，財政部以85年10月21日台財稅第851910621 號函謂：「…二、營利事業所得稅方面：依據本部81年5 月28日台財稅第810792353 號函規定，無息票公債（按：票面利率＝0%）發售價格與面額之差額（按：折價）為利息，營利事業持有是類債券，應將上開利息於公債償還期間平均分攤計算每日應攤計之利息，並按每日應攤計之利息乘以其於該課稅年度之持有天數，計算該課稅年度應申報之利息收入。」等語，前開無息債券，即屬債券折價之典型，依上開函釋，不因該債券之票面利率為零，即認承購者無所得，而認該折價部分為承購者之利息收入，即係摒棄外觀形式，基於實質課稅原則所為之核示。

⑷又上開財政部85年10月21日台財稅第851910621 號函釋雖係對於零息債券所為之核釋，惟卻係體現經濟實質後所為之合法闡釋，故其揭示之實質課稅精神，應有一體類推於所有債券交易之餘地。換言之，零息公債之折價，既實質認屬承購者利息收入之增加，則本諸衡平，債券之溢價，自應實質認屬承購者利息收入之減少，此乃當然之解釋。準此，財政部85年10月21日台財稅第851910621 號函釋與被告所稱財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋亦適用予債券折價交易之情形有違，且零息債券（折價交易）既依財政部85年10月21日台財稅第851910621 號函釋以折價作為利息收入之加項，債券溢價當無不許列為利息收入減項之理。若稅捐稽徵機關對債券溢價發行時採財政部75年7 月16日台財稅第7541416 號函釋，稅上利息收入應按票面利率計算，其在債券折價發行時又依財政部85年10月21日台財稅第851910621 號函釋之規定，票面利息收入應再加回折價部分，作為稅上計算利息收入之標準，則不論債券以溢價或折價發行，稅捐稽徵機關都採對稅收最有利的方式解釋，則國家即有不當得利，且嚴重違反稅法上最重視之衡平原則。

⑸稅捐之課徵，首重衡平；司法院釋字第385 號：「課人民以繳納租稅之法律，於適用時，該法律所定之事項若權利義務相關連者，本於法律適用之整體性及權利義務之平衡，當不得任意割裂適用。」著有明文。前述零息債券－債券折價，既需以為利息收入之加項，債券溢價當無不列為利息收入減項之理。否則，國家即有不當得利。

⒋投資人給付債券溢價與發行人或前手，該溢價應屬投資人取得較高利息之成本：

⑴被告雖正確認識債券買價有二部分，但為何「溢價」屬本金之對價，而非利息之對價，未見被告有任何法源暨合理之說明。按所得稅法第24條：「營利事業所得之計算，以收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」申言之，營利事業之收入，須減除相關之成本及費用，由此引申所得稅法第24條為「收入成本配合原則」之實踐，並以此原則再次細觀鄭丁旺博士（於中級會計學）之論述：「投資人之所以願意溢價購入債券，乃是因為債券所附利息較投資人所要求高，例如票面利率8%，而殖利率僅為7%，投資人每年多收1%利息，因此按溢價購入，其溢價可視為是對發行公司每期多付利息的補償。故溢價應於每期收到利息時加以攤銷，以減少利息收入，使與實際的利息（殖利率7%）相符。」等語，換言之，溢價係投資人為取得相對較高之利息收入，而預先支付之成本，故「溢價」與「較高之利息收入」之關係，應解釋為成本與收入之關係，鑒於所得稅法第24條之收入成本配合原則，當投資人嗣後取得較高之利息收入時，債券溢價攤銷數應列為相對應之成本，始得真正之實質利息收入，意即溢價攤銷數為利息收入之對價，而非本金之對價。

⑵被告擔憂「證券交易所得」與「利息收入」無法明確劃分乙節，為化解疑慮，謹先陳明債券之證券交易所得及利息收入，依會計規則應如何計算：

①證券交易所得：按【證券交易所得＝證券交易收入－證券交易成本】，其中證券交易收入及交易價格，為兩造所不爭，至於證券交易成本，依會計規則為「剩下來的利息資產與本金之原始購入成本」。所謂「剩下來的利息資產與本金之原始購入成本」，以鈞院94年度訴字第2920號判決，所舉釋例說明之：背景：甲於90年1 月1 日買入二年期債券1 張，面額100萬元，票面利率3.65% ，按日計息，若甲於90年12月31日出售，則如何計算該債券於90年12月31日之證券交易成本？分析：甲購入之債券資產，含本金100 萬及利息730 天份，可視為甲購入731 份資產，其購入成本依序列示如下：

001.90/1/1的100 元利息收入（100 萬×3.65% ×1/365 ），在90/1/1之折現值

002.90/1/2的100 元利息收入，在90/1/1之折現值…

365.90/12/31的100 元利息收入，在90/1/1之折現值

366.91/1/1的100 元利息收入，在90/1/1之折現值…

730.91/12/31的100 元利息收入，在90/1/1之折現值（365 至730 即90/12/31「剩下來的利息資產與本金之原始購入成本」）

731.91/12/31的100 萬元「本金」，在90/1/1之折現值剩下來的利息資產與本金：由此可知，甲於90年12月31日出售債券時，交易之標的為第366 至第731 筆資產，即「剩下來的利息資產與本金之原始購入成本」，會計規則以此作為甲出售證券時之「證券交易成本」，係符合客觀事實之觀察。

②利息收入：按利息收入之計算以上開釋例而言係以日計息，即【每日利息收入＝每日票面利息－每日溢價攤銷數】，而甲於90年12月31日出售債券，利息收入應計錄至90年12月31日為止。當出售日（90年12月31日）之利息收入紀錄完畢後，會計紀錄上出售時之債券價值，將一毫不差等同於前揭之「剩下來的利息資產與本金之折現值」，此觀諸鄭丁旺博士於中級會計學之釋例（表12-4）可得證。

③綜上，證券交易所得及利息收入之計算公式已明確規定於溢折價攤銷之會計規則中，絕無混淆之可能。而被告之擔憂，顯對債券溢折價之會計規則多有誤解，導致被告主張實無理由。另外，鈞院94年度訴字第2920號判決理由第貳大點第點㈣：「…⒊而真正的重點在於：溢價或折價發行，完全取決於市場殖利率與票面利率之比較，當市場利率低，而票面利率較高時，因為投資者知道債券將來付息較多，自然會願意用高價買入債券，因此產生『溢價』之情形。但反過來，當市價利率高，票面利率低時，投資者則因為債券將來付息較少，只願意出低於面額之價格買入債券，因此產生折價之情形。其間之考量純以相對之利率比較為準（同樣期間及金額之遠期現金市場利率低，其折現值高，而市場利率高時，其折現值低），這中間沒有任何稅捐規避之可能，被告機關實無需過慮。」等語，亦對此有清楚之論理過程。

⒌債券溢價攤銷所採之殖利率應為「成交時」之殖利率：

⑴原告所主張「殖利率」為「成交利率」，而此一成交利率，係由雙方參考交易當時，市場利率後，由雙方同意而得；交易後即未再考慮市場利率之變動，足證所得稅法第62條原利率係指成交時的原成交利率，而不可為成交後之市場利率，故「成交利率」在買入之始即已確定下來，不會變動，也不生利息無法計算之問題，被告實無需過慮。

⑵再者，我國債券之交易實務亦採用殖利率，而非票面利率，有首揭財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心債券等殖成交系統買賣辦法第6 條規定可參。復由等殖系統之「債券殖利率／百元價格」換算畫面，以90央債甲二為例，買賣雙方係於輸入「殖利率」（3.86% ）後，由該系統自動計算91年8 月13日債券現價57,428,008元，亦可知債券實務交易，確係以殖利率計算成交現價。既然債券實務交易上、一般公認會計原則及政府會計都得以殖利率計算出利息，完全不生利息無法計算之疑問，被告仍堅稱債券之利息無法計算，實令人不解。

⒍債券溢價之攤銷係在債券買入之初即已決定，不會再發生改變，與成本市價孰低法全屬二事，被告將其混為一談，復指摘原告之主張違反稅捐行政一致性之處理行為且有規避稅負之投機行為，顯有誤解：

⑴被告稱：「債券既以長期持有為目的，則其市價變動之損益自不可能在短期內實現，…故債券長期投資未實現之跌價損失應列在資產負債表股東權益項下列為減項，因與損益表無關，而不得列在當年度盈餘項下…」云云，其思維邏輯依序為：①原告持有債券屬於長期投資；

②依所得稅法第48條準用同法第44條之結果下，只有短期投資才適用成本與市價孰低法之估價規定，至於長期投資則不可使用成本與市價孰低法；③債券溢價攤銷等於成本與市價孰低法；④故長期投資不可採溢價攤銷。惟上述③認債券溢折價攤銷等於成本與市價孰低法之見解，實有誤解，如後述。

⑵成本與市價孰低法之法源及意義：會計學上一般採用歷史成本作為入帳及評價之根據，但歷史成本雖為會計評價之主流，卻非唯一方法。如：短期投資及存貨均採成本市價孰低法。而所謂成本市價孰低法係指被評價之資產於購入後，市價發生變動，會計上基於保守穩健原則，於嗣後資產負債表日，對於當日市價低於購入成本者，應即認列該部分損失，使得該資產在帳上反映當時之市價，但市價大於原始購入成本時，則不認列增值之利益，此為成本市價孰低法之意涵。表現於債券者，乃債券「購入債券後之殖利率」若較「購入債券時之利率」為高時（即表示市價「低」於購入成本），則須以較低之市價列帳，並就市價與攤銷後成本差額承認「損失」。準此，成本與市價孰低法，屬於資產事後評價之範疇，其法源依據為商業會計法第44條第2 項規定。按行為時商業會計法第43條第1 項規定：「商品存貨、存料、在製品、製成品、副產品等存貨之評價，以實際成本為原則；成本高於市價時，應以市價為準。跌價損失應列當期損失。」及第44條第2 項規定：「有價證券投資之入帳以取得時之實際成本為原則，並準用前條規定之存貨成本計算方法。」

⑶債券溢價攤銷之法源及意義：債券溢價攤銷，係因取得債券時，其票面利率高於同時間殖利率，基於所得稅法第62條及會計規則，係以殖利率作為調整利息收入之依歸，乃將溢價以合理而有系統之方式攤銷，作為每期票面利息之減項。由於溢價係決定於購買債券之初，與後續市價如何波動均不影響原攤銷之金額，其法源依據則為財務會計準則公報第21號第26條：「未攤銷溢折價應按合理而有系統之方法於購買日至到期日間攤銷，作為利息收入之調整。」商業會計法第54條及商業會計處理準則第16條第1 項第2 款第3目：「長期債券投資應按面額調整未攤銷溢、折價評價，其溢價或折價應按合理而有系統之方法攤銷。」之規定。

⑷成本與市價孰低法不等於債券折溢價攤銷：綜上可知，債券之評價方式於購入時便已確定，後續評價係按一合理有系統的方式進行攤銷，不同於成本市價孰低法，其評價以市價為準，評價結果究竟為跌價損失或為回升利益，不得而知。按「有價證券投資應視其性質採公平價值、成本、攤銷後成本之方法評價。」此為商業會計法第44條第2 項明文規定。故採公平價值評價與採攤銷後成本之方法評價分屬不同評價方式，其不容混淆，要甚明確。對此，鈞院94年度訴字第2920號判決亦持相同見解：「溢折價攤銷與34號公報（被告所指稱之『成本與市價孰低法』，為34號公報之前身）並無關聯」、「債券利息之溢折價攤銷，是早在買入之始即決定下來會在發生改變，與後續市場價格改變（即市場殖利率改變，導致債券市場價格有改變）之情形，全屬二事，實不宜混為一談。」

⑸臚列債券溢折價攤銷與「成本與市價孰低法」之差異表如下：┌─────┬──────────┬──────────┐│項目│ 　債券溢折價攤銷 │ 成本與市價孰低法 │├─────┼──────────┼──────────┤│法源│所得稅法第62條、商業│所得稅法第48條（起訴││ │會計法第54條、商業會│狀係記載第44條）及商││ │計處理準則第16條第1 │業會計處理準則第43條││ │項第2 款第3 目及財務│ ││ │會計準則公報第21號第│ ││ │26條 │ │├─────┼──────────┼──────────┤│一般公認會│依財務會計準則公報第│依財務會計準則公報第││計準則之規│34號第92條：「持有至│34號第92條：「企業對││定 │到期日之投資應以利息│其金融資產（包括衍生││ │法之攤銷後成本衡量，│性商品）之續後評價應││ │惟按直線法攤銷結果差│以公平價值衡量。」 ││ │異不大時，亦得採用之│ ││ │。」 │ │├─────┼──────────┼──────────┤│意義│透過溢價攤銷，反映各│當短期投資各期期末市││ │期實際利息收入。以殖│價低於成本時，為讓報││ │利率作為調整利息收入│表使用人了解市價下跌││ │之依歸。 │情形，故承認跌價損失││ │ │。係資產評價。 │├─────┼──────────┼──────────┤│適用之資產│長期持有之債券 │短期投資 │├─────┼──────────┼──────────┤│操作方法 │⑴依取得債券時之「殖│就短期投資之券而言：││ │　利率，計算各期溢價│⑴若以後各期市場利率││ │　分攤數，作為利息收│　上揚，將導致債券價││ │　入項。」 │　格下降，須承認跌價││ │⑵「票面利息－溢價攤│　損失。 ││ │ 銷數＝實質利息收入│⑵若以後各項市場利率││ │ 」，「實質利息收入│　下降導致債券市價大││ │ ÷債券帳面成本＝殖│　於原取得成本，將不││ │ 利率」。 │　承認市價上升利益。││ │⑶該計算公式並不受債│⑶承上，該方法會受資││ │　券取得後市場利率（│　產取得後市場利率（││ │　或市價）變動所影響│　或市價）變動而有不││ │　。 │　同。 │└─────┴──────────┴──────────┘⑹被告不察，將成本與市價孰低法認為係債券溢折價攤銷，並據以否准系爭債券作溢價攤銷，顯已將成本與市價孰低法及債券溢價攤銷混為一談。鈞院94年度訴字第2920號判決理由第貳大點第點㈡中，亦針對債券溢折價攤銷與債券按財務會計準則公報第34號進行後續評價全屬二事之觀念澄清：「債券利息之溢折價攤銷，是早在買入之始即決定下來，不會再發生改變，與後續市場價格改變（即市場殖利率改變，導致債券市場價格有改變）之情形，全屬二事，實不宜混為一談。」

⒎債券溢價攤銷並不存有財稅差異：

⑴債券溢價攤銷並無財稅差異，因欠缺明文規定：被告僅依財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋，即稱債券溢價攤銷存有財稅差異，儼然無視此一解釋下，與財政部85年10月21日台財稅第851910621 號函釋之矛盾；倘債券溢價攤銷確有財稅差異，實應明文於所得稅法中，舉例而言，所得稅法第37條係為防杜營利事業進行無謂或浮濫之開銷，故明文限制營利事業之交際費支出於所得稅法條文之中。

⑵債券溢價攤銷並無財稅差異，因欠缺目的及必要性：任何財稅差異皆有其政策性目的或必要性，例如國家為獎勵投資，故有所得稅法第4 條之1 證券交易所得停止課徵所得稅之財稅差異規定；又如同法第38條有對各種稅法所規定之滯報金、怠報金、滯納金等及各項罰鍰，不得列為費用或損失之財稅差異規定，原因係對違反各種稅法規定所加之制裁，如准予作為費用或損失列支，將抵銷制裁之效果。然而債券溢價攤銷之財稅差異目的究竟為何？

⑶由所得稅法第62條可證，債券溢價攤銷並無財稅差異：所得稅法第62條所稱「原利率」係指殖利率，與會計規則對長期債券之處理方式，完全吻合，故無財稅差異之存在。

⒏綜上所述，被告誤將財政部75年7 月16日台財稅第7541416 號函釋之射程擴及平價債券以外之交易，又將所得稅法第62條之「原利率」錯誤解讀為票面利率，致未以實際經濟利益為課稅之基準，實違反量能課稅及租稅公平原則。再者，被告指摘以長期投資未實現跌價損失不得作為損益項目及原告主張違反一致性處理原則及操縱損益云云，顯已誤解一般公認會計原則之意涵及拘束力，而有認事用法之違誤，實無足採。

㈡被告主張：

⒈依司法院釋字第607 號解釋理由書，憲法第19條規定，人民有依法律納稅之義務，係指國家課人民以繳納稅捐之義務或給予人民減免稅捐之優惠時，應就租稅主體、租稅客體、稅基、稅率等租稅構成要件，以法律明文規定。但法律規定之內容不能鉅細靡遺，故主管機關於職權範圍內適用各該租稅法律規定時，自得為必要之釋示。其釋示如無違於一般法律解釋方法，且符合各該法律之立法目的，即與租稅法律主義尚無違背；倘亦符合租稅公平原則，則與憲法第7 條平等原則及第15條保障人民財產權之規定不相牴觸。所得稅法關於營利事業所得稅之課徵客體，為營利事業之收益，包括營業增益及非營業增益，除具有法定減免事由外，均應予以課稅。按行為時所得稅法第24條第1項規定：「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額」。至於免稅項目則列舉規定於所得稅法第4 條。觀諸所得稅法第3 條、第4 條及第24條第1 項規定之立法目的及其整體規定之關聯意義，尚未違背憲法第19條規定之租稅法律主義。按營利事業係以營利為目的，投入勞務及資本從事經濟活動之經濟主體，不問係營業或非營業之增益，皆屬於營利事業追求營利目的所欲實現之利益，為營利事業之所得來源，而得成為租稅客體。本案系爭債券之本質為債權，即資金需求者發行債務憑證予資金供給者，兼具證券交易法規定之有價證券性質，營利事業買賣債券產生之損益計有利息所得及有價證券所得（損失），其中證券交易所得依所得稅法第4 條之1 規定停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除，惟債券之利息所得並無免稅規定。兩者如何區分，財政部於職權範圍內，乃依據所得稅法第2 條、第3 條、第4 條之1、 第9 條、第14條、第21條、第22條、第24條、第45條、第62條、第71條、第71條之1 、第73條、第88條、第89條、第92條、第94條及第100 條等整體規定之立法目的及渠間之關聯性，在不違背租稅法律主義且符合租稅公平原則，並兼顧申報及扣繳制度之實務運作，以75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋明確規範，該函釋係為達成租稅之課徵及考量財稅實務之運作所為必要之釋示，無違於一般法律解釋方法，亦未違背租稅法律主義及憲法第9 條規定平等原則與憲法第15條規定保障人民財產權主旨均無牴觸，債券之課稅自當依上開函釋辦理。

⒉債券為具廣大流通性之有價證券，其持有目的因人而異，縱使同一投資人，亦可能因經濟環境、資金運用情形或持有政策變更，而改變其持有期間，是以債券持有期間之長短，完全取決於投資人本身之意圖及能力。而債券獲利來源包括：價格上揚的資本利得、持有期間的債息收入及再投資收益三部分。由於利率波動對債券價格影響很大，因此，投資人持有債券，首先面臨的是利率風險。若市場利率上揚，投資人所持有的債券可能產生帳面上的虧損或獲利縮水；若市場利率下滑，投資人所持有的債券可能產生帳面上的盈益或獲利增加，及再投資收益減少的風險。課稅基礎應有其確定性與公平性，方符合租稅法律主義之精神，若依原告所述，按投資人之投資意圖及其期望利率計算利息所得，以實質課稅原則為重，則證券交易損益亦應一併納入課稅，方符合衡平並真正達成實質課稅之理想原則，惟現行所得稅法證券交易所得免納所得稅，已違實質課稅原則。

⒊原告主張當投資人取得溢價發行之債券，其透過溢價攤銷計算利息收入之結果應恆等於發行人之利息費用，並據為其溢價攤銷理由，惟實務操作上，債券市場交易量龐大，交易型態亦日趨多元，投資人預期市場利率變化更是多空交戰，尤其在次級市場交易時，各投資人購入時之成交利率與發行人發行時利率已不相同，加上交易頻繁，縱將溢價攤銷作為利息收入之減項，該債券各持有人所申報之利息收入總和亦不等於發行人之利息費用。原告為債券次級市場之一員，其購入時債券價格，依所得稅法第45條規定為其所購入債券成本，係基於當時之預期利率（即殖利率）所決定，而影響殖利率因素實包括長期（如：物價水準、經濟景氣、貨幣政策及國內外利差等）及短期（季節性因素、央行票券發行金額、其他自國庫釋出之資金及外匯市場的動作等）利率因素及其對未來殖利率曲線變化之預期看法，準此，債券買入同時，發生資金之借貸及持有有價證券，其實質意義具有一為取得有價證券所支付之對價（成本），另一為該債券所代表之資金借貸關係而可於未來取得利息所得。由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅，若債券持有期間所獲得之「利息所得」與債券處分時之「證券交易所得」未明確劃分，將造成課稅計算上之爭議，是財政部乃以75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之「利息收入」列報利息收入，其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益。至債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。投資人溢價購入債券，其溢價部分為購入債券之成本，不應於債券持有期間每年自利息收入減除。如准予減除即與上開規定不合，亦發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每年之應稅利息收入項下減除之情事，不符所得稅法第4 條之1 及第62條第2 項之規定。

⒋又投資人於選擇投資某債券之初，應已通盤考量自己之需求及投資之目的，而以最有利方式進場交易，查本件系爭溢價債券，原告帳列長期投資係採長期投資策略，而所謂「證券長、短期投資」者，一般係以「證券持有之目的」為區別，系爭溢價債券既為長期投資之證券，自係以長期持有為目的，投資損益之風險（包含所得稅稅負），亦於擇定投資項目時即全盤衡量在內，自無於購入債券之後，單獨將「債券利息收入」於各年度攤銷成本，作為損益評估。查成本收益配合原則係指當某項收益已經在某一會計期間認列時，所有與該收益產生有關之成本均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合而正確的計算損益。原告既係採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資料目，當無於購入第二年度以後帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟因並未再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理。原告一方面於申報時將溢價攤銷於依票面利率所取得之利息收入中調整減除，一方面又主張溢價攤銷為該票面利率所取得利息收入之成本，惟收入與成本之性質係兩種完全不同之概念，就如同銷貨成本不會是銷貨收入之減項，故其邏輯即有很大之錯誤，其引用收入與費用配合原則更非妥適。被告將系爭債券利息收入加回原減除之債券溢價攤銷數即無不合。

⒌所得稅法第62條規定之長期投資除債券外尚包括存款及放款，「原利率」係指債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般之存放款利率，而就債券而言即為「票面利率」，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非原告所主張之「殖利率」。有關長期投資之存款、放款或債券估價適用所得稅法第62條規定，其方式係按其攤還期限計算現價（現價之計算要素必須有利率及期間），依第1 項規定區分如下述：

⑴有利息者，按原利率計算，所稱「原利率」：第1 項前段原利率如係殖利率，將發生溢折價情形，而原告又稱必須按攤還期限攤銷，則攤銷結果到期收回恆等票面金額，其適用第2 項到期收回金額為100,000 －現值與折價或溢價之金額100,000 ＝0 ，將發生法條邏輯錯誤，且有違75年7 月16日台財稅第0000000 號釋令按票面利率認列利息收入之規定，足見原告主張之殖利率與按期攤銷見解顯不可採。

⑵無利息者，按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之理由：在無票面利息下，即無利息，其現價計算情形，依其到期金額為100,000 －現價68,058＝31,942 。按有利息者，每期即有利息收入，殆無疑義，而無利息者，投資人未有利息收入顯不合理，故於第2 項明定，其差價為利息收入。準此，第1 、2 項即無法條邏輯錯誤。

⑶綜上，原告主張理由，實係過度複雜化法條意旨，事實上，本條文僅在於營利事業因持有債券，責由其檢視區分其債券有無利息，即有無票載利率而異其估價方式而已，而為防杜納稅人藉無利息債券而高估其現價，故於第１項後段明定按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算，凡此均與殖利率無涉。

⒍財務報表之目的，係為真實報導企業之財務狀況、經營績效及財務狀況之變動，以幫助財務報表使用者之投資、授信及其他經濟決策，其與依所得稅法規定計算課徵所得稅之目的本有不同。原告一概以財務會計之處理論斷，亦有違誤。稅務會計與財務會計之計算依據與基礎原即有異，租稅之課徵，自應以租稅之有關規定為準據；又依營利事業所得稅查核準則第2 條第2 項規定財稅會差異於辦理結算申報時，仍應依稅法規定於申報書內自行調整（及帳外調整申報）。債券溢折價係因購進成本不等於面值，該債券溢折價於續後評價按財務會計準則公報第21號第26條規定固應攤銷，惟因其屬該有價證券之購入成本之一，依首揭所得稅法第62條及財政部75年7 月16日台財稅第7541416 號函釋意旨，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購入價格為出售債券之成本，被告否准原告將溢價攤銷數列利息收入項下減除，將系爭公債溢價攤銷加回利息收入並無違誤，核與首揭稅法規定亦無不合。

理由

一、原告起訴時，被告之代表人為張盛和，嗣於訴訟中變更為許虞哲，茲據新任代表人具狀聲明承受訴訟，核無不合，應予准許。

二、原告主張：所得稅法第62條所指之「原利率」，即為「成交時之殖利率」。以政府會計之長期負債分錄觀之，政府會計係將債券溢、折價攤銷數作為利息費用之減項或加項。即當政府會計在發行票面利率高於殖利率之公債（溢價發行長期負債）時，其利息費用之計算，並非依照票面利率，而與一般公認會計原則之處理方式相同。當投資人取得溢價發行之債券時，其利息收入之計算結果，應恆等於發行人之利息費用。而原告即以同於政府會計之一般公認會計原則，計算其利息收入。若債券於到期前出售，自應以售價減除估價後之成本，為證券交易損益。否則，若不逐期攤銷折、溢價，對於溢價購入之債券，因購入成本高於面額，勢必註定到期兌償時須認列證券交易損失；反之，折價購入之債券，勢必產生證券交易利益，顯不合理。應比較市場利率與票面利率，通過溢價攤銷，反映各期實際利息收入，應將其溢價購入債券之差額，列在利息收入之減項下逐年攤銷。被告援引財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋，違反所得稅法第62條規定。該函釋僅適用於債券平價交易，本件係債券溢價交易，自無該函釋之適用。據此，依行政訴訟法第4 條第1項規定，求為判決如聲明所示云云。

三、被告則以：由於課稅與政策之需要，稅法中定有多種因應需要之規定，使課稅所得與會計所得發生差異。發生差異之基本原因係因二者根據之原則不同，目的亦不相同所致。財務會計上對長期債券投資實質利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），利息收入調整固按財務會計準則公報第21號規定攤銷溢、折價，惟依所得稅法第62條第2 項及財政部75 年7月16日台財稅第0000000 號函釋，於稅務會計上，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，不另調整持有期間之利息收入，而購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益。本件依原告之簽證會計師93 年5月10日補充報告書，原告於申報91年度利息收入時，自行減除債券溢價攤銷數52,578,927元，核與首揭規定不合，是被告將系爭債券利息收入加回原減除之債券溢價攤銷數52,578,927元，並無不合，求為判決駁回原告之訴等語。

四、按所得稅法第62條規定：「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」營利事業所得稅查核準則第2 條第1 項規定：「營利事業所得稅之調查、審核，應依稅捐稽徵法、所得稅法及本準則之規定辦理，其未經規定者，依有關法令之規定辦理。」財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋謂：「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」

五、本件之爭執，在於系爭債券溢價攤銷數52,578,927元，得否於當年度利息收入項下扣減？

六、經查：

㈠按財務報表之目的，係為真實報導企業之財務狀況、經營績效及財務狀況之變動，以幫助財務報表使用者之投資、授信及其他經濟決策，其與依所得稅法規定計算課徵所得稅之目的本有不同。稅務會計與財務會計之計算依據與基礎原即有異，租稅之課徵，自應以租稅法之有關規定為準據。次按所得稅法第62條規定：「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋謂：「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」

㈡按所得稅法第62條規定之長期投資，除債券外，尚包括存款及放款，「原利率」係指債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般之存放款利率，而就債券而言即為「票面利率」，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非原告所稱「殖利率」（成交時之市場市率）。「原利率」如係原告所稱「殖利率」（成交時之市場市率），則因市場利率時時刻刻均在變動，不但債券之利息無法計算，存款及放款之利息收入更無從計算。且債券持有目的因人而異，縱使同一投資人，亦可能因經濟環境、資金運用情形或持有政策變更，而改變其持有期間，是以債券持有期間之長短，完全取決於投資人本身之意圖及能力。而債券獲利來源包括：價格上揚的資本利得、持有期間的債息收入及再投資收益三部分。由於利率波動對債券價格影響很大，因此，投資人持有債券，首先面臨的是利率風險。若市場利率上揚，投資人所持有的債券可能產生帳面上的虧損或獲利縮水；若市場利率下滑，投資人所持有的債券可能產生帳面上的盈益或獲利增加，及再投資收益減少的風險。課稅基礎應有其確定性與公平性，方符合租稅法律主義之精神。尤其在次級市場交易時，各投資人購入時之成交利率與發行人發行時利率已不相同，加上交易頻繁，縱將溢價攤銷作為利息收入之減項，該債券各持有人所申報之利息收入總和亦不等於發行人之利息費用。再者，一般公債、公司債、金融債券等因載有約定之利率，債券持有人對於此項約定利息按權利存續期間之日數，取得其法定孳息（民法第69條、第70條），其約定之利率，不因債券讓售而有所變動。此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第295 條第2 項規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。因此，債券之買賣，其買賣價格中實已包括兩部分，一為取得債券所支付之對價，另一為未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與對價。本件原告為債券次級市場之一員，其購入時債券價格，依所得稅法第45條規定為其所購入債券成本，係基於當時之預期利率（即殖利率）所決定，而影響殖利率因素實包括長期（如：物價水準、經濟景氣、貨幣政策及國內外利差等）及短期（季節性因素、央行票券發行金額、其他自國庫釋出之資金及外匯市場的動作等）利率因素及其對未來殖利率曲線變化之預期看法，是以，債券買入同時，發生資金之借貸及持有有價證券，其實質意義具有一為取得有價證券所支付之對價（成本），另一為該債券所代表之資金借貸關係而可於未來取得利息所得。而債券之本質為債權，即資金需求者發行債務憑證予資金供給者，兼具證券交易法規定之有價證券性質，營利事業買賣債券產生之收益或損失可能為利息收入及有價證券所得或損失，而依所得稅法第4 條之1 規定證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除，惟債券之利息所得並無免稅規定。由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅，若債券持有期間所獲得之「利息所得」與債券處分時之「證券交易所得」未明確劃分，將造成課稅計算上之爭議，財政部乃以75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之「利息收入」列報利息收入，其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益。至債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。投資人溢價購入債券，其溢價部分為購入債券之成本，不應於債券持有期間每年自利息收入減除。如准予減除即發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每年之應稅利息收入項下減除之情事，不符所得稅法第4 條之1 及第62條第2 項之規定，有違租稅法律主義。該函釋係財政部本於中央財稅主管機關職權，為稽徵便利及避免因處理不一致所生之稅捐規避行為，核釋債券利息所得之計算方式，俾所屬下級稽徵機關執行職權之依據，未牴觸所得稅法令相關規定，亦未增加法律所無之義務，自得予以適用。原告主張：被告以該函釋錯誤解釋所得稅法第62條云云，要非可採。準此，營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，稽徵機關由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算利息收入，並以原始購價作為出售債券之成本，故於稅務會計上，債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。原告主張：當投資人取得溢價發行之債券，其透過溢價攤銷計算利息收入之結果應恆等於發行人之利息費用，並據為其溢價攤銷理由云云，委不足採。

㈢企業考慮行業特性、產品性質、經濟情況等因素，自由選擇會計原則及採行的方法，但必須注意前後年度應一致採用相同的方法，不得任意變更，以符合一般公認會計原則中「一致性」的要求。同理，企業為債券之投資，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而有前後一致之情形，亦杜規避稅負。又債券之發行（買賣），係折價或溢價發行（買賣），固繫於市場需求，而由當時市場利率與票面利率間之相對高低比例決定，惟投資人於選擇債券之初，應即已通考盤量本身之需求及投資目的，亦已知悉該投資之債券票面利率為何，而債券之市場利率瞬息萬變，其利率係決定於該債券之當時市場供需價格，故市場利率與票面利率本就有所不同，票面利率為發行之初即已決定發行人未來於債券定期或到期時應給付之利息金額，雖投資人原溢價購入債券，惟此為購入債券之成本，其於日後出售或到期時所取得之金額減除該購入債券之成本則為有價證券之損益，其可能為損失亦可能為利益，全然取決於購入及出售當時之市場利率，故溢價取得債券之價格，如當時市場利率一直下滑，將導致債券市場價格逐漸上升，可能超過其原始價格，此時即會產生有價證券之利得，故不一定溢價取得債券一定會產生有價證券損失；同理，折價取得債券之價格，如當時市場利率一直上升，因債券市場價格逐漸下跌，亦可能低於其原始價格，此時即會產生有價證券之損失，故財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋所稱「依債券之面值及利率計算利息收入」並無僅適用於債券平價交易之情形，溢價及折價仍有其適用，且不論平價、溢價或折價發行人或持有者計算利息支出或利息收入均依「票面面額×票面利率×債券持有期間」。原告主張：該函釋僅適用於債券平價交易，本件係債券溢價交易，自無該函釋之適用云云，並不足採。本件系爭溢價債券，原告帳列長期債券投資，而長期投資因係以長期持有為目的，則市價變動之損益不會在短期內實現，且短期之市價下跌仍可能在往後年度回升，故長期投資未實現跌價損失係放在資產負債表股東權益項下列為減項，不放入當期盈餘，並不會影響損益表，是所得稅法第63條有關長期股權投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地。再者，長期債券投資，於滿期時所支付之利息係按票面之固定利率為之，原告於購入之初即已知悉，且投資損益之風險亦於擇定投資項目時即衡量在先，自無於購入債券之後，單獨將債券利息收入於各年度與市價比較評量預作損益評估之理。是原告主張應比較市場利率與票面利率，通過溢價攤銷，反映各期實際利息收入，應將其溢價購入債券之差額，列在利息收入之減項下逐年攤銷云云，不符長期投資性質，委無可採。

㈣又按成本收益配合原則係指當某項收益已經在某一會計期間認列時，所有與該收益之產生有關的成本均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合而正確的計算損益。本件原告係採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資科目，當無於購入後之第二年度以後帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟因並未再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題，且因長期投資未實現跌價損失並不放入當期盈餘，於損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理；又自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動之結果，費用則為營業活動所耗用之成本（付出的代價），原告所稱前開債券溢價差額係與投資市場利率比較後之金額，究其本質係屬利息收入之一部分即仍屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用之成本，自非權責發生基礎所遵循之成本收益配合原則範疇，參以投資債券之盈虧，係以買入債券當時與事後出售債券時之市場利率利差為斷，亦與票面利率毫無關連，是原告主張其債券利息收入應減除溢價購入債券之差額云云，亦無可取。

㈤債券（公司債）溢折價攤銷係長期債券投資之市場利率不等於票面利率所造成（即購進成本不等於面值），該債券折、溢價於續後評價固應按財務會計準則公報第21號第26條規定攤銷，惟依所得稅法第62條第2 項規定及財政部75年7 月16日台財稅第0000000 號函釋意旨，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故於稅務會計上，債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。本件依原告之簽證會計師93年5 月10日補充報告書，原告於申報91年度利息收入時，自行減除債券溢價攤銷數52,578,927元，核與首揭規定不合，是被告將系爭債券利息收入加回原減除之債券溢價攤銷數52,578,927元即無不合。

七、綜上所述，原處分於法均無違誤，訴願決定予以維持，亦無不合，原告訴請撤銷，為無理由，應予駁回。

八、兩造其餘攻擊防禦方法，核與前開論斷結果無礙，爰不逐一論究，併此敘明。

據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第3項前段，判決如主文。

第五庭審判長法 官 張瓊文