

資料來源:司法院裁判書系統
臺北高等行政法院判決
96年度訴字第03216號
- 原告
- 上海商業儲蓄銀行股份有限公司
- 代表人
- 甲○○董事長)住
- 訴訟代理人
- 林宜信(會計師)住臺北市松山區○○○路○ 段15
- 訴訟代理人
- 林瑞彬律師
- 被告
- 財政部臺北市國稅局
- 代表人
- 凌忠嫄(局長)
- 訴訟代理人
- 乙○○
上列當事人間因營利事業所得稅事件,原告不服財政部中華民國96年8 月2 日台財訴字第09600303850 號訴願決定(案號:第00000000號),提起行政訴訟。本院判決如下:
主文
訴願決定及原處分均撤銷。
訴訟費用由被告負擔。
事實
一、事實概要:原告民國(下同)93年度營利事業所得稅結算申報,列報營業收入淨額新臺幣(下同)11,359,513,834元,經被告初查以其中債券利息收入不應減除債券溢、折價攤銷數136,218,258 元(溢價攤銷數141,389,414 元-折價攤銷數5,171,156 元),併同其餘調整,核定11,485,841,948元,應退稅額64,333,254元。原告不服,申請復查,經被告以96年7 月2日財北國稅法一字第0960223268號復查決定書(下稱原處分)駁回。原告仍不服,提起訴願遭駁回後,遂提起本件行政訴訟。
二、兩造聲明:
㈠原告聲明:
⒈訴願決定及原處分均撤銷。
⒉訴訟費用由被告負擔。
㈡被告聲明:
⒈駁回原告之訴。
⒉訴訟費用由原告負擔。
三、兩造之爭點:
㈠原告主張:
⒈訴願決定顯將長期債券投資之期末評價與長期債券投資折溢價攤銷混為一談:
⑴就買賣債券之經濟本質而論,債券買賣者於買入債券並持有一定期間後出售債券,其出售取得之價金與原始購入成本之差異數,實係包含出賣人持有期間應取得之「利息收入」與其買賣該債券之損益無疑。是以,既稅法未有明文規定應如何計算其損益,即應依商業經驗及財務會計相關之規定處理。債券出售之損益應指債券購入「後」出售之「價格」與債券「帳面價值」之差異而言,認債券購入「時」會立即發生損益之說法顯屬嚴重地定義本質錯誤,認定未有出售事實即產生出售損益,因此將當然地發生後續推論之錯誤。詳言之,證券交易所得(損失),係投資人購買有價證券後,其承擔市場風險所獲得之報酬(損失),即出售之市價,受市場因素之影響,其與購入成本之差額稱之。以股票而言,為影響股價波動之因素變動,使其股票市價隨之改變,其出售時成交價與購買成本之差額為證券交易所得(損失);以債券而言,為影響債券價格波動之因素變動,使債券市價隨之改變,其出售時債券市價與購買時成本之差額為證券交易所得(損失)。影響股票價格波動之因素繁多,然影響債券價格波動之因素只有「利率」。同樣條件之債券,當市場利率走高時,該債券之市價將走低;反之,當市場利率走低時,該債券之市價將走高。是以,債券因持有期間內市場利率變動,使其出售時價格與出售時帳面價值(債券面額加/減未攤銷溢折價金額)之差額均為證券交易所得(損失)。所以,投資人購入債券之時點,其市場利率不可能於該特定時點有任何變化,因此「因市場利率變動產生證券交易所得或損失」之觀念即不可能於債券購入時發生,故就債券投資人而言,因票面利率高於市場利率,其購入債券時主觀願意支付高於面額之代價,並非其願承擔證券交易損失,而係其為賺取每次付息時較市場利率高之利息,而願意支付高於債券面額之債券溢價,作為該投資人債券投資之成本。況原告如未出售該債券採取到期兌領本金,即以形式論之亦不產生所謂之出售債券損益,故該溢價攤銷係屬反映購入當時債券市場利率與債券票面利率差異之調整,應歸屬為該債券利息收入之減項,於認列利息收入時一併攤銷,反映投資人評估投資當時市場利率下之債券投資應有之實質利息收入。如依被告之見解,債券持有人溢價或折價購入債券後,其所獲利息卻與以票面價格購買者所獲利息完全相同,且債券持有人未出售而持有至到期日兌領票面金額與原購買成本間將會自動產生買賣損益,實不符經濟實質及論理法則。舉一簡單釋例,即可知訴願決定及被告認債券利息收入應依債券面額及票面利率計算之論理明顯違反實質課稅原則,且將發生方便投資人據以投機之荒謬現象:假設投資人投資一債券,面額為1,000,000 元,期間5 年,每年年底付息乙次,其票面利率為0.01% ,購買時市場利率為3%,該債券之公平市價應為863,067 元,投資人以折價136,933 元購買該債券並持有至到期日。按訴願決定及被告之意旨以票面利率及面額計算其利息收入,是以,該投資人僅須就每期兌領之利息100 元認列利息收入申報納稅,而其持有到期時該折價金額136,933 元將全數成為免稅之證券交易所得,實不符稅法「量能課稅」之基本原則。換言之,鈞院如果確定業界自此可引用原判決為稅捐申報方式,則所有債券發行人可以以「0.01% 票面利率折價發行」之債券作為高等行政法院背書之最佳富人節稅商品。
⑵另長期債券投資之期末評價,本即不計入損益計算而應放入資產負債表之股東權益項下作為調整項目,原告從未主張將長期債券投資期末評價之「未實現跌價損失」做為利息收入之減項,然訴願決定卻稱「債券溢、折價在稅法上是否應在資產負債表股東權益項下減除,或在損益表利息收入項下減除,即應慮及該債券之長短期投資屬性。」訴願決定顯將債券溢折價攤銷與長期債券投資期末評價之未實現跌價損失混為一談,且依前述簡單案例可知,依訴願決定及被告之主張按票面利率並無法計算出債券投資人實質之利息收入,造成原告無法依實質課稅原則及所得稅法第24條規定計算利息所得。訴願決定顯未明瞭債券投資之期末評價與債券利息所得之計算完全無關,而以期末評價之損益不列入損益表而推斷溢折價攤銷也不應列入損益計算,完全與一般公認之會計觀念相悖,已造成應適用實質課稅原則而未適用之顯然錯誤。
⑶債券溢折價攤銷觀念之再澄清:訴願決定實將「債券溢折價攤銷」之觀念誤為債券買入後之「後續評價」問題,是以,有必要先行澄清如下:
①債券投資係屬於固定收益證券,未來每期兌領之利息(票面利息)及債券到期還本(票面金額)之金額早在發行之始即已決定,不會再發生改變,與後續市場價格因市場利率(即殖利率)改變導致債券市場價格改變之情形,全屬二事。
②債券發行後因市場利率改變導致之市場價格改變,是否須進行重新評價,並且在財務報表中呈現,則屬資產事後評價之課題,為「財務會計準則第34號公報」所規範。
③謹就債券之評價模型說明如下:如前所述,債券之特性為固定收益證券,以投資一個5 年期,每年底付息一次且持有至到期日之債券為例,其未來確定之現金流量收入如下:a1.第1 年年底之票面利息(面額乘以票面利率);b1.第2 年年底之票面利息;c1.第3 年年底之票面利息;d1.第4 年年底之票面利息;e1.第5 年年底之票面利息;f1.第5 年年底之債券面額。既然債券係固定收益證券,上述a1至f1之現金流量於發行時即固定不變,是以,該債券之公平價值即為上述a1至f1現金流量,以折現之方式計算而得之合計數(即a1至f1現金流量目前之現值合計數)。A.因票面利息均固定不變,是以上述a1至e1之現值合計數即為票面利息之年金現值,計算如下:(I =市場利率;n = 年金年數)B.第5 年底到期還本之債券面額f1之現值計算如下:C.是以,債券市價之計算等於:D.由上述公式可知,債券之市價完全由市場利率所決定,因為債券面額、票面利率及債券發行期間在債券購入前即已決定,不再改變。只要投資人購買債券時票面利率與市場利率不同,即產生債券之溢折價,即票面利率高於市場利率時將產生「債券溢價」,而票面利率低於市場利率時將產生「債券折價」。而債券溢折價之金額在債券買賣之當下即決定,不會再隨著市場利率變動而有所改變,同時也決定了債券將來計算獲益時之「原始(買入)成本」。E.長期債券之「未實現跌價損失」係債券購入後(此時債券溢折價金額已決定),因市場利率波動導致債券市場價格改變,造成買入時價格與後續評價時價格有差異,此等差異應否承認損益,以及損益計算標準為何?此為財務會計準則第34號公報所處理之課題,與債券溢折價攤銷毫無關連。
④茲舉一案例詳細說明如下:A.假設一債券之面額為1,000,000 元,發行期間為5年,每年年底付息乙次,票面利率為5%,發行日期為95年1 月1 日,發行日之市場利率為3%。B.依前述債券價格評價模式,該債券於95年1 月1 日發行時之公平市價為1,091,594 元,是以債券投資人以91,594元溢價購入該債券,其購買時之分錄如下:借: 長期債券投資 1,091,594貸: 現金 1,091,594C.第1 年年底時,債券持有人兌領利息之分錄如下(採利息法攤銷):借: 現金 50,000貸: 利息收入 32,748債券溢價攤銷 17,252a. 債券利息收入= 債券帳面價值×市場利率=1,091,594 ×3% = 32,748b. 債券溢價攤銷 = 票面利息 – 利息收入= 50,000 – 32,748 = 17,252c. 債券帳面價值 = 債券帳面價值(前一期)–債券溢價攤銷= 1,091,594 –17,252 =1,074,342D.第2 年年底時,債券持有人兌領利息之分錄如下(採利息法攤銷):借: 現金 50,000貸: 利息收入 32,230債券溢價攤銷 17,770a. 債券利息收入 = 債券帳面價值 ×市場利率= 1,074,342 ×3% = 32,230b. 債券溢價攤銷 = 票面利息 – 利息收入= 50,000 – 32,230 = 17,770c. 債券帳面價值=債券帳面價值(前一期)債券溢價攤銷= 1,074,342–17,770 = 1,056,572E.第3 年年底時,債券持有人兌領利息之分錄如下(採利息法攤銷):借: 現金 50,000貸: 利息收入 31,697債券溢價攤銷 18,303a. 債券利息收入 = 債券帳面價值 ×市場利率= 1,056,572 ×3% = 31,697b. 債券溢價攤銷 = 票面利息 – 利息收入= 50,000 – 31,697 = 18,303c. 債券帳面價值=債券帳面價值(前一期)–債券溢價攤銷= 1,056,572–18,303 = 1,038,269F.第4 年年底時,債券持有人兌領利息之分錄如下(採利息法攤銷):借: 現金 50,000貸: 利息收入 31,148債券溢價攤銷 18,852a. 債券利息收入 = 債券帳面價值 ×市場利率= 1,038,269 ×3% = 31,148b. 債券溢價攤銷 = 票面利息 – 利息收入= 50,000 – 31,148 = 18,852c. 債券帳面價值=債券帳面價值(前一期)債券溢價攤銷= 1,038,269–18,852 = 1,019,417G.第5 年年底時,債券持有人兌領利息之分錄如下(採利息法攤銷):借: 現金 50,000貸: 利息收入 30,583債券溢價攤銷 19,417a. 債券利息收入 = 債券帳面價值 ×市場利率= 1,019,417 ×3% = 30,583b. 債券溢價攤銷 = 票面利息 – 利息收入= 50,000 – 30,583 = 19,417c. 債券帳面價值=債券帳面價值(前一期)–債券溢價攤銷= 1,019,417–19,417 = 1,000,000H.第5年年底時, 債券到期還本之分錄如下:借: 現金 1,000,000貸: 長期債券投資 1,000,000I.由上例可知,投資人於購買時即確定未來之現金流入金額(每年年底之票面利息50,000元及到期之面額1,000,000 元),未來之利息收入及相關債券溢折價攤銷金額亦同時已決定。正因如此,債券投資人已知如將該等債券持有至到期,購買債券之溢價91,594元,可透過高於市場利息之票面利息全數收回,是以,債券投資人願意溢價91,594元購入債券,相當於投資人預付91,594元之價款購買債券而於每次兌息時取回該預付之價款。且債券投資人將債券持有至到期日,其長期投資之帳面價值將等於面額,符合債券到期還本之特性,債券投資人將不會因持有債券到期而產生買賣有價證券損失。J.綜上,債券持有人以1,091,594 元投資債券,持有該債券至到期日共取得1,250,000 元(50,000×5+1,000,000 ),應認定該投資人取得158,406 元之利息收入(而且是按日計算取得,1,250,000 –1,091,594 ),並非訴願決定及被告認定之250,000元利息收入及持有到期之91,594元損失(最後到期時一次認列),訴願決定及被告主張之250,000 元利息收入,顯不能說明債券到期「還本付息」之特性,而將債券說明成一個到期會發生損失之商品,顯與債券之實質不符。
⑤反之,假設一債券之面額為1,000,000 元,發行期間為5 年,每年年底付息乙次,票面利率為1%,發行日期為95年1 月1 日,發行日之市場利率為3%,該債券即以折價方式發行。A.依前述債券價格評價模式,該債券於95年1 月1 日發行時之公平市價為908,406 元,是以,債券投資人以91,594元折價購入該債券,其購買時之分錄如下:借:長期債券投資 908,406貸:現金 908,406B.第1 年年底時,債券持有人兌領利息之分錄如下(採利息法攤銷):借: 現金 10,000債券折價攤銷 17,252貸: 利息收入 27,252a. 債券利息收入 = 債券帳面價值 ×市場利率= 908,406 ×3% = 27,252b. 債券折價攤銷 = 利息收入–票面利息= 27,252 – 10,000 = 17,252c. 債券帳面價值=債券帳面價值(前一期)+債券折價攤銷 = 908,406 + 17,252 = 925,658C.以此類推其債券投資人持有至到期日認列之債券利息收入及債券折價攤銷金額(本院卷第49頁)。同理,債券投資人在投資債券當時已知如將該等債券持有至到期,債券票面利息合計數50,000元將低於按投資時市場利率計算之利息合計數141,594 元,其差額為91,594元,是以,債券投資人只願意按908,406 元(1,000,000 –91,594 =908,406 )購買該債券,再藉由債券到期返還之面額1,000,000 元高於投資成本908,406 元部分彌補投資人取得較市場利率低之利息。且債券投資人將債券持有至到期日,其長期投資之帳面價值將等於面額,符合債券到期還本之特性,債券投資人將不會因持有債券到期付息還本而產生買賣有價證券利得。D.綜上,以前開折價案例,債券持有人以908,406 元,折價91,594元投資債券,持有該債券至到期日共取得1,050,000 元(10,000×5 + 1,000,000 ),應認定該投資人取得141,594 元之利息收入(而且是按日計算取得,50,000元+91,594 元),此亦為債券折價發行時被告所為之核定方式。然依訴願決定及被告之論理認定之50,000元利息收入及持有到期之91,594元利益(最後到期時一次認列),此種論理仍未能表達債券到期還本付息之基本模式,而造成債券是一種到期會發生證券交易所得之商品。
⑥茲以上述④溢價案例再詳述債券投資人未將債券持有到期,從其買賣有價證券損益之計算,即可發現依被告論理必然發生之完全反於真實、合理之現象:A.假設債券投資人某甲於96年12月31日兌領利息後將該債券出售予某乙,出售當日之市場利率為3.2%。B.依前揭公式,該債券於96年12月31日之公平市價為1,050,720 元。C.甲出售債券之分錄如下借:現金 1,050,720出售長期債券投資損失 5,852貸: 長期債券投資 1,056,572甲於第1 年及第2 年底已經取回部分之溢價成本35,022元(第1 年底之溢價攤銷17,252元及第2 年底之溢價攤銷17,770元),是以,僅能就投資當時預估未來回收投資金額超過票面金額(即第3 年、第4 年及第5 年底尚未攤銷之債券溢價56,572元)出售給乙,然此時因投資時至出售時市場利率已經變動,債券之公平市價僅剩下1,050,720 元,即溢價56,572元僅能出售50,720元,是以,甲將產生出售債券之買賣有價證券損失5,852 元(50,720-56,572)。D.再假設96年12月31日之市場利率為2.8%,該債券之公平市價為1,062,470 元,甲出售長期債券投資予乙應產生買賣有價證券利得5,898 元(62,470–56,572)。惟若以被告及訴願決定之見解,否准甲進行債券溢價攤銷,甲於利率下跌後按債券當時之公平市價出售債券予乙時,甲將必定產生買賣有價證券損失29,124元(1,062,470 –1,091,594 ),造成其購入債券後市場利率下跌造成債券價格上升而產生之利得反而無從反映之不合理現象,顯違反債券價格與市場利率呈反向變動之一般經驗法則。
⑦另舉例說明長期債券投資未實現跌價損失之計算方式,即可知原告之主張決對與長期投資之期末評價無關:A.承上述債券溢價案例,假設第1 年年底時,市場利率仍維持為3%:95年12月31日債券投資人之債券帳面價值為(即債券現價)1,074,342 元,另依前述債券市價公式計算95年12月31日之債券市價亦為1,074,342 元,既債券投資人第1 年年底之長期債券投資之帳面價值等於市價估價之結果,債券投資人無債券投資未實現跌價損失。B.假設第2年年底時, 市場利率上升至3.2%:96年12月31日債券投資人之債券帳面價值為(即債券現價)1,056,572 元,另依前述債券市價公式計算96年12月31日之債券市價因市場利率上升已變動為1,050,720 元,是以,第2 年年底時債券投資人產生債券投資未實現跌價損失5,852 元(1,056,572 –1,050,720 ),該未實現跌價損失係計入資產負債表中股東權益項下列為減項,不影響當年之損益表,符合所得稅法第62條規範之意旨。C.假設第3年年底時,市場利率再上升至3.3%:97年12月31日債券投資人之債券帳面價值為(即債券現價)1,038,269 元,另依前述債券市價公式計算97年12月31日之債券市價因市場利率上升已變動為1,032,388 元,是以,第3 年年底時債券投資人累積產生債券投資未實現跌價損失為5,881 元(1,038,269 –1,032,388 ),因債券投資人已於前1年度提列未實現跌價損失5,852 元,是以,97年度僅須再提列29元之長期債券投資未實現跌價損失,該未實現跌價損失係計入資產負債表中股東權益項下列為減項,不影響當年之損益表,符合所得稅法第62條規定之意旨。D.假設第4年年底時, 市場利率下跌至3.0%:98年12月31日債券投資人之債券帳面價值為(即債券現價)1,019,417 元,另依前述債券市價公式計算98年12月31日之債券市價因市場利率下跌至3.0%已變動為1,019,417 元,是以,第4 年年底時債券投資人累積產生債券投資未實現跌價損失為0 元,因債券投資人已於以前年度累積提列未實現跌價損失5,881 元,是以,98年度應將該等長期債券投資未實現跌價損失全數迴轉沖銷,該迴轉之未實現跌價損失係計入資產負債表中股東權益項下列為加項,不影響當年之損益表,符合所得稅法第62條規定之意旨。E.假設第5年年底時, 市場利率下跌至2.5%:因債券於第5 年年底已到期,並兌領最後一期票面利息及本金,已無須再就成本與市價之差額進行評價。F.綜上,長期債券投資之期末評價結果並不會影響當年度之損益表,即不可能作為任何科目之所得或損失,顯與原告之主張無關。
⑷再詳言之,長期投資債券溢折價攤銷與長期投資估價係屬二事,債券溢折價攤銷本即與期末評價產生之「成本與市價孰低法」無關,訴願決定認原告購入債券後其溢價攤銷係屬「未實現跌價損失」,應列為資產負債表股東權益項下之減項,實有違一般公認會計原則。
⒉被告以所得稅法第62條規定之「原利率」即指「票面利率」顯有違誤,且違反所得稅法第22條所規定之權責發生制:
⑴前述溢折價攤銷並非原告所自創,確係市場一般交易之經驗,查財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第50條規定:「政府債券、金融債券或公司債之最低成交單位為面額新臺幣10,000元,買賣申報以殖利率、百元價格或附條件交易利率為之,其升降單位為萬分之一個百分點或萬分之一元。本規則所稱之殖利率,係指將債券剩餘到期期限(不含成交當日)內各還本付息日之本息予以折現,並採現值相加法換算為成交當日該債券對應價格之折現利率。…」次查,財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心債券等殖成交系統買賣辦法第6 條規定:「證券商之買賣斷與附條件交易應分別採『殖利率』及利率申報…。」可知債券之買賣斷交易係以「殖利率」計算現價。再由財團法人櫃檯買賣中心之等殖系統「債券殖利率/百元價格」換算畫面,以94年中央債券甲二(代號A94102)為例,面額50,000,000元,票面利率1.875%,發行期間5 年,94年1 月24日發行,99年1 月24日到期,每年付息乙次之債券,輸入「殖利率」1%,系統將自動計算該債券於95年1 月24日之現值為51,707,110元,與前述債券現值計算公式所計算之結果相同,可知債券實務交易確係以「殖利率」計算成交現價;如以被告之認定按票面利率計算現價,輸入財團法人櫃檯買賣中心之等殖系統「債券殖利率/百元價格」換算畫面後,系統計算出債券之現價為50,000,000元(與面額相同),與市場上實際成交金額51,707,110元完全不符。足證,計算債券現價應以「殖利率」(即市場利率)計算,並非被告主張之「票面利率」計算。若所得稅法第62條規定之「原利率」為債券「票面利率」,則債券之折現值必定等於債券面額,亦可證「原利率」絕非「票面利率」。
⑵由前開理由之詳例可知,當債券係以溢價方式購入時,因溢價購入債券之成本已隨債券每次兌息返還本金予投資人,此部分將不再反映於剩餘債券之現價,是以,該債券之帳面價值將隨持有期間而呈現遞減之變化。證明依債券溢價攤銷,將債券之帳面價值隨攤還期限反映其剩餘之現價,並取代原始購入之成本,始符合所得稅法第62條資產估價之規定及立法意旨。且此種方式將已無未來經濟效益之已兌領溢價本金自資產價值中逐期減少,實符合所得稅法規定之「權責發生制」。
⑶綜上,原告將債券溢價以利息法攤銷作為利息收入之減項、債券折價以利息法攤銷作為利息收入之加項,且按攤還期限反映現價(債券帳面價值,溢價攤銷時逐期遞減、折價攤銷時逐期遞增),實符合所得稅法第62條規定,反而依被告主張之方式所計算出之市價顯與真正市價不符,且債券實務交易確係以「殖利率」計算成交現價,故所得稅法第62條規定之原利率實為債券發行時之「殖利率」,而非「票面利率」。依被告之意旨將溢價(折價)於最後一期兌息時一次認列為損失(利得)之做法,才是應適用「權責發生制」而未適用之適用法令顯然錯誤。
⒊被告以所得稅法第24條之1 規定修正生效前,所得稅法第62條規定之原利率即指票面利率,顯有違誤。
⑴所得稅法第62條第1 項規定:「(第1 項)長期投資之存款、放款或債券,按其攤還期限計算現價為估價標準,現價之計算其債權有利息者,按原利率計算,無利息者,按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之。(第2 項)前項債權於到期收回時,其超過現價之利息部分,應列為收回年度之收益。」
①如依被告所稱,所得稅法第62條第1 項規定之原利率為債券之市場利率,則依該條文計算之債券現價必定等於債券之面額,該條文豈不形同具文。被告以上之論點實有違誤。
②原告同意被告所稱,債券利息收入按市場利率攤銷溢折價計算,則債券到期收入時之現價必等於債券面額。此再再說明投資債券到期還本之特性,惟被告稱此情形下將使所得稅法第62條第2 項規定無所附麗,被告顯係誤解所得稅法第62條第2 項規定之意旨。A.如債券現價以票面利率計算,則依所得稅法第62條第1 項規定計算之現價必定等於債券面額已如前所述。再依所得稅法第62條第2 項規定,既現價等於票面金額,到期回收之價格(即債券面額)必定等於現值,是以,依被告之主張,亦不可能會有到期回收價格與現價差額之情形,顯見被告之論理謬誤。B.所得稅法第62條第1 項及第2 項規定長期債券投資無利息者,按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之,是債權於到期收回時,其超過現價之利息部分,應列為收回年度之收益,顯係針對票面利率為零之長期債券投資,依法按一年定存利率計算利息收入,其定存利率非為市場利率,故於債券到期時如產生損益,按所得稅法第62條第2 項規定認列為收回年度之收益,並非被告答辯理由所稱債券利息收入應按票面利率計算之情事。
⑵被告稱如以原告主張按市場利率與票面利率之差額進行溢折價攤銷,債券之應稅「利息所得」與債券處分之「證券交易所得」將無法明確劃分,且將使免稅證券交易損益之成本轉換於每年之應稅利息收入項下減除云云,顯有違誤。
①依前揭所得稅法第62條規定及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心債券等值交易系統買賣辦法可知,影響債券價格之因素僅有「利率」一項因素。債券之票面金額、到期日期、票面利息相同之情形下,市場利率越高,債券之價值越低;市場利率越低,債券之價值越高。依此可推論投資人購買債券後,如市場利率上升,投資人應會產生免稅之「證券交易損失」;如市場利率下跌,投資人應會產生免稅之「證券交易所得」。至於應稅之「利息收入」於債券購入之時點,投資人即可計算得知其持有至到期日之各期利息收入,符合固定收益證券之特性。即以原告之主張按市場利率與票面利率之差額進行債券溢折價攤銷,才能明確劃分免稅之「證券交易損益」及應稅之「利息收入」。
②茲舉簡單例子,即可知被告否准溢折價攤銷才會產生免稅之「證券交易損益」及應稅之「利息收入」無法明確劃分之情形:投資人以908,406 元折價購買一面額1,000,000 元之債券。在市場利率不變之情形下,投資人持有一年後出售應不會產生買賣有價證券損益,而折價攤銷之部分17,252元應調增投資人之利息收入,計認列利息收入27,252元;反之,如按被告之主張,市場利率仍不變,投資人持有一年後債券市價為925,658 元,投資人出售將產生免稅之證券交易所得17,252元,利息收入僅依票面利率認列10,000元。造成應稅之利息收入17,252 元 移轉為免稅之證券交易所得,是證被告論理之謬誤。
⑶再查,所得稅法第24條之1 規定修正後,明訂依商業會計法及財務會計準則公報計算利息收入,即依債券溢折價攤銷計算實質利息收入,以計算營利事業持有債券之「實質利息收入」,表示被告亦同意在溢折價攤銷之基礎下計算之利息收入始符合量能課稅原則及實質課稅原則。姑且不論所得稅法第24條之1 規定有無追溯適用之情形,所得稅法修正案,並未修正所得稅法第62條規定之條文,若依被告所言,債券之利息收入應按原利率計算始符合所得稅法第4 條之1 規定及所得稅法第62條第2 項規定云云,現修正之所得稅法第24條之1 規定,豈非違反被告所稱種種不合理現象。是以,所得稅法第24條之1 規定修正,而所得稅法第62條規定並未修正,再次證明所得稅法第62條規定之原利率即為「市場利率」,否則將產生所得稅法條文適用上之矛盾,於所得稅法修正後原告仍可主張依被告見解採用所得稅法第62條規定以票面利率計算債券利息收入,如此可見,原告主張債券應依市場利率與票面利率之差異進行溢折價攤銷始為所得稅法第62條規定之原意。
⒋以所得稅法第64條之規定即可知被告之論理有誤:所得稅法第64條第1 項後段規定:「…公司債之發行費及折價發行之差額金,有償還期限之規定者,應按其償還期限分期攤提。…」是以,就公司債之發行人,其依發行之折價得以攤銷,而購買債券之投資人卻不得就折價攤銷,顯然不合最基本之稅法原理-「收入成本配合原則」,即任何政府絕無判定一個稅捐制度可將一項直接交易之收入認定為應稅,其直接相對之支出卻為免稅不得扣抵之理。謹舉例說明如下:假設甲公司發行面額1,000,000 元之公司債,發行期間為5 年,每年年底付息乙次,票面利率為1%,發行日之市場利率為3%,依前揭債券訂價公式計算,則:
⑴就甲公司而言:
①甲公司發行債券時之公平市價為908,406 元借: 現金 908,406債券折價 91,594貸: 應付公司債 1,000,000
②甲公司每年年底給付利息時(僅以第1 年年底為例,以後年度類推)借: 利息費用 27,252貸: 現金 10,000債券折價攤銷 17,252
③債券期滿還本時借: 應付公司債 1,000,000貸: 現金 1,000,000
⑵就債券投資人而言(如以被告之論理):
①甲公司發行債券時之公平市價為908,406 元借: 長期債券投資 908,406貸: 現金 908,406
②甲公司每年年底給付利息時(僅以第1 年年底為例,以後年度類推)借: 現金 10,000貸: 利息收入 10,000
③債券期滿還本時借: 現金 1,000,000貸: 長期債權投資 908,406出售債券利益 91,594
⑶就債券投資人而言(如以原告之主張):
①甲公司發行債券時之公平市價為908,406 元借: 長期債券投資 908,406貸 :現金 908,406
②甲公司每年年底給付利息時(僅以第1 年年底為例,以後年度類推)借:現金 10,000債券折價攤銷 17,252貸: 利息收入 27,252A.債券利息收入 = 債券帳面價值 ×市場利率 =908,406 ×3% = 27,252B.現金=面額×票面利率= 1,000,000 ×1% =10,000C.債券折價攤銷=債券利息收入–票面利息=27,252–10,000 = 17,252
③債券期滿還本時借: 現金 1,000,000貸: 長期債權投資 1,000,000
⑷由上例可知,如依被告之見解,發行債券之公司於第1年付息時可認列利息費用27,252元,而投資債券之投資人只須認列利息收入10,000元,且折價之部分於到期時將變成免稅之證券交易所得91,594元,等於鼓勵市場以折價方式發行債券,並違反租稅中立原則。反觀以原告之主張,購入債券後以有系統之方式攤銷折價金額,使得債券發行人認列之利息費用等於債券投資人認列之利息收入,實符合經濟實質。是以,依所得稅法第64條規定,即可證被告之論理顯有違誤,所得稅法第62條規定所稱之原利率,應係原告主張之殖利率(即市場利率)。
⒌財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋,亦非現行被告計算債券利息收入之唯一方式。財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋:「…營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券,買受人若為營利事業,可由該事業按債券持有期間,依債券之面值及利率計算『利息收入』,如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者,則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人,因個人一般多未設帳,應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」此函釋亦為被告及訴願決定否准原告於利息收入項下扣除債券溢價攤銷之主要法令依據之一。惟查:
⑴財政部81年5 月28日台財稅字第810792353 號函釋:「…以折價方式發行『零息票債券』,應於到期按面額支付時,以該債券折價發行之金額與面額之價差,作為該債券之利息,並以到期時之持有人為扣繳對象,依各類所得扣繳率標準辦理扣繳。」及財政部85年10月21日台財稅字第851910621 號函釋:「…說明:二、營利事業所得稅方面:依據本部81年5 月28日台財稅第810792353 號函規定,無息票公債發售價格與面額之差額為利息,營利事業持有是類債券,應將上開利息於公債償還期間平均分攤計算每日應攤計之利息,並按每日應攤計之利息乘以其於該課稅年度之持有天數,計算該課稅年度應申報之利息收入。…」依前開函釋,如原告所購買之債券係為無息債券,則依上述函釋應按該債券折價發行之金額與面額之價差,作為該債券之利息,即債券折價部分仍應作為債券之利息,而被告認定按債券面額及「票面利率」計算利息收入;亦即如原告以900,000 元購入二年期且票面金額為1,000,000 元之零息債券並持有至到期日,則依前開財政部81年5 月28日台財稅字第810792353 號函釋及財政部85年10月21日台財稅字第851910621 號函釋,原告於持有債券期間之債券利息收入每年為50,000元,而非如被告所稱以票面利率0%計算利息收入,是以,既原告於購買零息債券時應以實質課稅原則申報債券利息收入,而不依財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋按債券面額及票面利率計算利息收入,顯見財政部75年7月16日台財稅字第7541416 號函釋以債券面額及票面利率計算利息收入並非唯一之方式,且顯係就同一事項於不同案件採截然不同之處理(零息債券以債券折價金額作為利息收入,附息債券溢價攤銷卻不准自利息收入中扣除),實有違平等原則,且皆以被告為有利之解釋,同時被告於訴願決定書中僅以兩者規定不同一語帶過,未敘明理由,顯有違法之虞。
⑵會計師公會與被告舉辦之「93年度國稅法規暨稽徵實務座談會」提案十中,會計師公會向被告表示財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋於計算實際債券利息時可能因債券溢價或折價發行而高估或低估債券利息收入,是以,建請被告轉呈財政部修正此函釋,惟當時被告審查一科表示財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋當債券「約定利率」與「市場利率」相同時(即平價發行債券),仍有其適用,故建議保留。是證,被告亦同意財政部75年7 月16日台財稅字第7541416號函釋僅有在債券「平價發行」時有其適用(按債券面額及票面利率計算利息收入),於計算溢價或折價發行之債券時,應不適用財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋。
⑶綜上,財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋以面額及票面利率計算利息收入,絕非唯一計算債券利息收入之方法,被告於「93年度國稅法規暨稽徵實務座談會」中亦表示財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋僅於債券平價發行之狀況下有其適用,財政部75 年7月16日台財稅字第7541416 號函釋於本案適用之結果又會造成相同之債券投資成本於計算利息收入(依面額計算)與計算買賣有價證券損益時(依購入債券金額)採取不同數字之矛盾現象。又依據96年6 月三讀通過所得稅法第14條之1 規定及所得稅第24條之1 規定修正條文的立法意旨:「有關公債、公司債及金融債券之利息,非僅依約定票面利率計算。實務上,票面利率已不能代表債券之真正利率,故計算債券利息之利率,應將發行時影響利息給付之各項約定條款及發行價格等因素調整併計該票面利率;舉凡折價發行之折價金額或約定有溢價賣回之利息補償金等亦屬利息所得,均應於給付時依規定辦理扣繳。上開利息所得之計算方式,將俟本修正案通過後,於本法施行細則中詳細列舉明定之,以利適用,並杜爭議。」明確表達修法前財政部75年7月16日台財稅字第7541416 號函釋,僅將債券票面利率作為計算利息金額之之唯一依據,而刻意忽略債券溢折價的部分,甚且將該等部分作為證券交易之損益,明顯割裂一經濟事實之法律適用,違反司法院釋字第385 號適用法律不得任意割裂適用之解釋意旨。
⒍所得稅法第24條之1 規定及所得稅法施行細則已修正,本案應有稅捐稽徵法第1 條之1 規定所揭櫫稅捐解釋原則之類推適用。
⑴稅捐稽徵法第1 條之1 規定:「財政部依本法或稅法所發布之解釋令,對於據以申請之案件發生效力。但有利於納稅義務人者,對於尚未核課確定之案件適用之。」其意旨即在於解釋函令為解釋法律之真意,本應一律溯及法規生效時有其適用,惟如所發布函釋為對納稅義務人不利之解釋函令,自應基於信賴保護原則或保障人民權益之立場,不得溯及既往。此為立法院對於解釋性之行政規則所持之特殊立場。對於解釋性之法律,如不類推適用,即顯違反平等原則。
⑵經查,解釋所得稅法第14條之1 規定及所得稅法第24條之1 規定之所得稅法施行細則條文,已於97年2 月21日發布,根據所得稅法施行細則第31條之1 規定,營利事業取得公債、公司債及金融債券之票面利率,約定為固定利率者,應以取得時成交有效利率為準,明確指出此係參酌財務會計之做法及債券交易市場之實務所作規定。如同被告指所得稅法第14條之1 規定之立法理由:「…票面利率已不能代表債券之真正利率,…;舉凡折價發行之折價金額或約定有溢價賣回之利息補償金等亦屬利息所得,…」實符合原告計算持有債券之利息時一貫之主張。故所得稅法第14條之1 規定及所得稅法第24條之1 規定之立法,已由被告之上級機關行政院確認並非因任何租稅政策變更所為之立法,而只是單純對市場上之類型行為作出定性之立法確認作為,其功能即與稅捐行政函釋相同,為解釋所得稅法第14條第四類之利息所得規定,及所得稅法第4 條之1 證券交易所得之規定於系爭類型行為應如何解釋適用之解釋性立法而已,故此變更係確認過去稽徵機關之作法不能符合事件本質(票面利率不能代表債券真正利率),是不符合租稅正義原則。對於明顯係因行政機關就過去因引用其他法律錯誤解讀滋生爭議所為修正,而顯非給予納稅義務人租稅優惠之法律修正,即使法未明文得追溯,只要法未明文禁止或標明係適用於何年月起之事件,則基於正義之本質,折衝於法之安定性考量,則應讓尚未確定之案件,得以援引。即使無法直接適用,亦應得以法理方式引用。於本案中,被告之法令依據不外是財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋。被告將其解釋為「原票面利率」,然依文義解釋,亦非不得解釋為「原發生交易時之市場利率」,又依目的解釋,後者之解釋較前者更能說明債券交易之本質,也真正能達成本條真正立法目的,計算出真正之利息收入或費用,從而自當擇後者而棄前者。依所得稅法第24條之1 規定及財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋之相對文字均為相同即知,被告將財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋,解釋為必須依原票面利率計算利息收入實非正解。況今修法增訂所得稅法第24條之1 規定及搭配增訂所得稅法施行細則第31條之1 規定,而依所得稅法第24條之1 規定立法體系位於所得稅法第24條規定客觀淨額所得原則之後,顯係以立法解釋上述原則明確化之立法。證諸係為一再重申債券之利息收入(費用)之計算,絕不應採「原票面利率」之觀點,而應採「原交易時之市場利率」之觀點絕對正確,否則財政部亦不可能提案為此立法。綜上,本案並非新法是否可溯及既往之問題,而係行政機關原對雖非本案情形之事實定性已由立法機關證明為不符事實而以立法導正,更證明財政部75年7月16日台財稅字第7541416 號函釋之解釋應如原告所主張,即應加計債券溢折價攤銷部分,方可計算出正確之利息收益(費用),否則所得稅法第24條之1 規定之文字不可能與財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋完全相同。
⑶泛觀諸稅捐稽徵法第1 條之1 但書新發布之解釋函令,有利於納稅義務人者,對於尚未核課確定之案件適用之。雖財政部96年9 月28日台財稅字第09604543360 號函預告「所得稅法施行細則」部分修正草案,新增修正條文所得稅法施行細則第31條之4 規定:「營利事業於本法第24條之1 修正施行前取得之公債、公司債及金融債券,於修正施行後繼續持有者,其自中華民國97年7 月13日起之利息收入,應依本法第24條之1 規定計算。」惟根據中央法規標準法第4 條規定:「法律應經立法院通過,總統公布。」草案需經過立法院三讀通過及總統公布後始生效力,故97年2 月21日公布之所得稅法施行細則始有法律上效力。
⑷本次增訂之所得稅法第24條之1 規定雖非解釋函令,然考諸財政部之解釋函令,不管前之解釋對或錯甚至不當,只要新發布有利於納稅義務人者,對尚未確定之案件即有適用,此為稅法案件因事實之複雜且事涉人民權益甚鉅,所為特別斷之,則今以立法方式確認被告過去之核定有誤,則依舉輕明重之法理,應准許本案得以適用新增訂之所得稅法第24條之1的規定。
⒎如否准債券溢折價攤銷,將造成長期債券投資於分割前後利息收入不同之荒謬現象:
⑴承前述,長期債券投資現價之概念可將之視為數個零息之「利息債券」及一個零息之「本金債券」。依行政院金融監督管理委員會94年1 月11日金管證三字第0940101134號函之「分割公司債及金融債券交易制度作業規劃」,即為該概念之實現,即實質上確實可將一債券分割為數個「利息債券」及一個零息之「本金債券」。換言之,所謂債券分割並不改變原債券之任何權利義務,其利息收入應屬相同。
⑵承上述債券溢折價攤銷部分理由之詳例,假設一債券之面額為1,000,000 元,發行期間為5 年,每年年底付息乙次,票面利率為5%,發行日期為95年1 月1 日,發行日之市場利率為3%。
①如將該債券分割為5 個利息債券及1 個本金債券,依照財政部94年1 月28日台財稅字第09404509080 號函釋,該債券利息收入之計算方式與前述財政部81年5月28日台財稅字第810792353 號函釋有關零息債券利息收入之計算方式相同,即以利息債券與本金債券之現值與到期金額之差額為利息,計算如下:A.第1 年年底到期之利息債券50,000元,其現值為48,544元,是以其利息收入為1,456 元(50,000–48,544)。B.第2 年年底到期之利息債券50,000元,其現值為47,130元,是以其利息收入為2,870 元(50,000–47,130)。C.第3 年年底到期之利息債券50,000元,其現值為45,757元,是以其利息收入為4,243 元(50,000–45,757)。D.第4 年年底到期之利息債券50,000元,其現值為44,424元,是以其利息收入為5,576 元(50,000–44,424)。E.第5 年年底到期之利息債券50,000元,其現值為43,130元,是以其利息收入為6,870 元(50,000–43,130)。F.第5 年年底到期之本金債券1,000,000 元,其現值為862,609 元,是以其利息收入為137,391 元(1,000,000 –862,609 )。如債券投資人將全部分割之債券持有至到期日,其利息收入合計為158,406 元(1,456 + 2,870+4,243 + 5,576+ 6,870+137,391)。
②依照財務會計準則公報之規定及一般公認會計原則,將溢價攤銷作為利息收入減項之情形下,如債券持有人將該債券持有至到期日,其利息收入合計為158,406 元(32,748 + 32,230 + 31,697 + 31,148 +30,583 )。
③如按被告之見解,依債券面額及票面利率計算利息收入,則債券持有人將債券持有至到期日,其將產生應稅之利息收入250,000 元(1,000,000 ×5%×5 ),及免稅之買賣有價證券損失91,594元(即溢價金額)。
④由上例可知,如依照被告之見解,債券未進行分割之情形下,債券投資人應認列之利息收入為250,000 元,只要將債券進行分割,債券投資人持有相同之標的證券其利息收入立即減少為158,406 元,顯違反債券分割之本質;如依原告之主張,依財務會計準則公報規定及一般公認會計原則將債券溢價以利息法攤銷作為利息收入之減項,則債券分割與未分割之情形下,債券投資人其認列之利息收入皆為158,406 元。
⑶債券分割機制之創造主要係為提升債券之流通性,債券進行分割後其權利義務皆相同,在市場利率維持不變之情形下,債券分割前後債券投資人投入之成本皆相同(分割前以1,091,594元溢價購買,分割後6張債券投資成本合計亦為1,091,594元,其稅賦效果即應相同。
⑷綜上可知,如依照財務會計處理準則及一般公認會計原則之規定,將債券溢折價攤銷金額作為利息收入之調整項目,則債券無論是否進行分割,其利息收入皆應相同;如依被告之認定方式,以債券票面利率計算利息收入,則將造成溢價發行之債券採債券分割後再持有之方式較為有利(認列之利息收入較低)之不合理現象,因此,可再度證明被告之認定係應適用實質課稅原則而未適用之做法。
⒏綜上所陳,所得稅法第62條規定之原利率,應指市場利率並非票面利率,且財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋並非計算債券利息收入之唯一方法,原告依照財務會計處理準則及一般公認會計原則之規定,將債券溢折價攤銷金額作為利息收入之調整項目,才是符合所得稅法權責基礎及量能課稅原則之方式,懇請撤銷原核定、原處分、訴願決定,准予原告於計算利息收入時,將債券溢價攤銷作為減項,以維其合法權益。
㈡被告主張:
⒈依所得稅法第62條規定:「長期投資之存款、放款或債券,按其攤還期限計算現價為估價標準,現價之計算其債權有利息者,按原利率計算,無利息者,按當地銀錢業定期1 年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時,其超過現價之利息部分,應列為收回年度之收益。」次依行為時營利事業所得稅查核準則第2 條第2 項規定:「營利事業之會計事項,應參照商業會計法及財務會計準則公報等據實記載,產生其財務報表。至辦理所得稅結算申報或核課所得稅時,其帳載事項與所得稅法、所得稅法施行細則、促進產業升級條例、促進產業升級條例施行細則、中小企業發展條例、本準則暨有關法令之規定未符者,均應於申報書內自行調整之。」及財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋:「…營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券,買受人若為營利事業,可由該事業按債券持有期間,依債券之面值及利率計算之『利息收入』,如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者,則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人,因個人一般多未設帳,應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」
⒉原告93年度營利事業所得稅結算申報,列報營業收入淨額11,359,513,834元,被告初查以其中債券利息收入不應減除債券溢、折價攤銷數136,218,258 元(溢價攤銷數141,389,414 元-折價攤銷數5,171,156 元),併同其餘調整,核定11,485,841,948元。原告不服,申經原處分以:依首揭準則規定,營利事業稅務申報,應依所得稅法及相關規定辦理,買賣債券不論是否係到期兌領,均應按債券持有期間依票面利率計算利息收入,原核定營業收入淨額11,485,841,948元並無不合,駁回其復查,訴願決定遞予維持。
⒊答辯理由:
⑴依司法院釋字第607 號解釋理由書,中華民國憲法第19條規定,人民有依法律納稅之義務,係指國家課人民以繳納稅捐之義務或給予人民減免稅捐之優惠時,應就租稅主體、租稅客體、稅基、稅率等租稅構成要件,以法律明文規定。但法律規定之內容不能鉅細靡遺,故主管機關於職權範圍內適用各該租稅法律規定時,自得為必要之釋示。其釋示如無違於一般法律解釋方法,且符合各該法律之立法目的,即與租稅法律主義尚無違背;倘亦符合租稅公平原則,則與中華民國憲法第7 條平等原則之規定及中華民國憲法第15條保障人民財產權之規定不相牴觸。所得稅法關於營利事業所得稅之課徵客體,為營利事業之收益,包括營業增益及非營業增益,除具有法定減免事由外,均應予以課稅。觀諸所得稅法第3條、第4 條及第24條第1 項規定之立法目的及其整體規定之關聯意義,尚未違背中華民國憲法第19條規定之租稅法律主義。按營利事業係以營利為目的,投入勞務及資本從事經濟活動之經濟主體,不問係營業或非營業之增益,皆屬於營利事業追求營利目的所欲實現之利益,為營利事業之所得來源,而得成為租稅客體。本案系爭債券之本質為債權,即資金需求者發行債務憑證予資金供給者,兼具證券交易法規定之有價證券性質,營利事業買賣債券產生之損益計有利息所得及有價證券所得(損失),其中證券交易所得依所得稅法第4 條之1 規定停止課徵所得稅,證券交易損失亦不得自所得額中減除,惟債券之利息所得並無免稅規定。兩者如何區分,財政部於職權範圍內,乃依據所得稅法整體規定之立法目的及其間之關聯性,在不違背租稅法律主義且符合租稅公平原則,並兼顧申報及扣繳制度之實務運作,於75年7 月16日以台財稅字第7541416 號函釋明確規範,該函釋係為達成租稅之課徵及考量財稅實務之運作所為必要之釋示,無違於一般法律解釋方法,亦未違背租稅法律主義及中華民國憲法第7 條平等原則之規定與中華民國憲法第15條保障人民財產權主旨之規定均無牴觸,債券之課稅自當依上開函釋辦理。
⑵債券為具廣大流通性之有價證券,其持有目的因人而異,縱使同一投資人,亦可能因經濟環境、資金運用情形或持有政策變更,而改變其持有期間,是以債券持有期間之長短,完全取決於投資人本身之意圖及能力。而債券獲利來源包括:價格上揚的資本利得、持有期間的債息收入及再投資收益三部分。由於利率波動對債券價格影響很大,因此,投資人持有債券,首先面臨的是利率風險。若市場利率上揚,投資人所持有的債券可能產生帳面上的虧損或獲利縮水;若市場利率下滑,投資人所持有的債券可能產生帳面上的盈益或獲利增加,及再投資收益減少的風險。課稅基礎應有其確定性與公平性,方符合租稅法律主義之精神,若依原告所述,按投資人之投資意圖及其期望利率計算利息所得,以實質課稅原則為重,則證券交易損益亦應一併納入課稅,方符合衡平並真正達成實質課稅之理想原則,惟現行所得稅法證券交易所得免納所得稅,已違實質課稅原則。
⑶原告主張當投資人取得溢價發行之債券,其透過溢價攤銷計算利息收入之結果應恆等於發行人之利息費用,並據為其溢價攤銷理由,惟實務操作上,債券市場交易量龐大,交易型態亦日趨多元,投資人預期市場利率變化更是多空交戰,尤其在次級市場交易時,各投資人購入時之成交利率與發行人發行時利率已不相同,加上交易頻繁,縱將溢價攤銷作為利息收入之減項,該債券各持有人所申報之利息收入總和亦不等於發行人之利息費用。原告為債券次級市場之一員,其購入時債券價格,依所得稅法第45條規定為其所購入債券成本,係基於當時之預期利率(即殖利率)所決定,而影響殖利率因素實包括長期(如:物價水準、經濟景氣、貨幣政策及國內外利差等)及短期(季節性因素、央行票券發行金額、其他自國庫釋出之資金及外匯市場的動作等)利率因素及其對未來殖利率曲線變化之預期看法。
⑷又投資人於選擇投資某債券之初,應已通盤考量自己之需求及投資之目的,而以最有利方式進場交易,查系爭溢價債券,原告帳列長期投資係採長期投資策略,而所謂「證券長、短期投資」者,一般係以「證券持有之目的」為區別,系爭溢價債券既為長期投資之證券,自係以長期持有為目的,投資損益之風險(包含所得稅稅負),亦於擇定投資項目時即全盤衡量在內,自無於購入債券之後,單獨將「債券利息收入」於各年度攤銷成本,作為損益評估。查成本收益配合原則係指當某項收益已經在某一會計期間認列時,所有與該收益產生有關之成本均應在同一會計期間轉為費用,以便與收益配合而正確的計算損益。原告既係採長期債券投資,其在第一年支付現金買進債券之同時,即將債券帳列資產項下長期投資料目,當無於購入第2 年度以後帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能,其利息收入雖係因一定之約定利率所產生,惟因並未再行支付現金,自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題,故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理。原告一方面於申報時將溢價攤銷於依票面利率所取得之利息收入中調整減除,一方面又主張溢價攤銷為該票面利率所取得利息收入之成本,惟收入與成本之性質係兩種完全不同之概念,就如同銷貨成本不會是銷貨收入之減項,故其邏輯即有很大之錯誤,其引用收入與費用配合原則更非妥適。被告將系爭債券利息收入加回原減除之債券溢價攤銷數即無不合。
⑸所得稅法第62條規定之長期投資除債券外尚包括存款及放款,「原利率」係指債權人與債務人約定之利率,就存款及放款而言,係指一般之存放款利率,而就債券而言即為「票面利率」,故其每期利息收入,仍應按票面利率計算申報利息收入,非原告所主張之「殖利率」。有關長期投資之存款、放款或債券估價適用所得稅法第62條規定,其方式係按其攤還期限計算現價(現價之計算要素必須有利率及期間),依所得稅法第62條第1 項規定區分為:
①有利息者,按原利率計算,所稱「原利率」:所得稅法第62條第1 項前段規定,原利率如係殖利率,將發生如甲(即票面利率8%大於市場利率7%,現價104,100 減溢價4,101 ,等於100,000 )、丙(即票面利率8%小於市場利率9%,現價96,110加折價3,890 ,等於100,000 )之溢折價情形,而原告又稱必須按攤還期限攤銷,則攤銷結果到期收回恆等票面金額,其適用所得稅法第62條第2 項規定,到期收回金額為100,000 -現值與折價或溢價之金額100,000 =0 ,將發生法條邏輯錯誤,且有違財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋,按票面利率認列利息收入之規定,足見原告主張之殖利率與按期攤銷見解顯不可採。
②無利息者,按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之理由:在無票面利息下,即無利息,其現價計算如丁情形(設平均利率8%),依其到期金額為100,000 -現價68,058=31,942。按有利息者,每期即有利息收入,殆無疑義,而無利息者,投資人未有利息收入顯不合理,故於所得稅法第62條第2 項明定,其差價為利息收入。準此,所得稅法第62條第1 項及第2項規定,即無法條邏輯錯誤。
③綜上,原告主張理由,實係過度複雜化法條意旨,事實上,所得稅法第62條規定,僅在於營利事業因持有債券,責由其檢視區分其債券有無利息,即有無票載利率而異其估價方式而已,而為防杜納稅人藉無利息債券而高估其現價,故於所得稅法第62條第1 項後段規定按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算,凡此均與殖利率無涉。
⑹財務報表之目的,係為真實報導企業之財務狀況、經營績效及財務狀況之變動,以幫助財務報表使用者之投資、授信及其他經濟決策,其與依所得稅法規定計算課徵所得稅之目的本有不同。原告一概以財務會計之處理論斷,亦有違誤。稅務會計與財務會計之計算依據與基礎原即有異,租稅之課徵,自應以租稅之有關規定為準據;又依營利事業所得稅查核準則第2 條第2 項規定意旨,財務會計、稅務會計之差異於辦理結算申報時,仍應依稅法規定於申報書內自行調整(及帳外調整申報)。查債券溢折價係因購進成本不等於面值,該債券溢折價於續後評價按財務會計準則公報第21號第26條規定固應攤銷,惟因其屬該有價證券之購入成本之一,依首揭所得稅法第62條規定及財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋意旨,營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入,並以原始購入價格為出售債券之成本,被告否准原告將溢價攤銷數列利息收入項下減除,將系爭債券溢折價攤銷淨額加回營業收入淨額並無違誤,核與首揭稅法規定亦無不合。
⒋所得稅法第24條之1 規定修正生效前,營利事業持有債券之利息所得,應依票面利率計算:
⑴依所得稅法第62條規定意旨,債券利息收入應按票面利率計算;如債券利息收入按購買時之市場利率攤銷溢折價計算,則債券到期收回時之現價必等於債券面額,自不會有所得稅法第62條第2 項規定所稱到期收回價格與現價差額之情形。
⑵查債券之買賣,其買賣價格中實包括兩部分,一為取得債券所支付之對價,另一為未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與對價。是以,債券買入同時,發生資金之借貸及持有有價證券,其實質意義具有一為取得有價證券所支付之對價(成本),另一為該債券所代表之資金借貸關係而可於未來取得利息所得。而債券之本質為債權,即資金需求者發行債務憑證予資金供給者,兼具證券交易法規定之有價證券性質,營利事業買賣債券產生之收益或損失可能為利息收入及有價證券所得或損失,而依所得稅法第4 條之1 規定證券交易所得停止課徵所得稅,證券交易損失亦不得自所得額中減除,惟債券之利息所得並無免稅規定。由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅,若債券持有期間所獲得之「利息所得」與債券處分時之「證券交易所得」未明確劃分,將造成課稅計算上之爭議,財政部乃以75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋,闡明營利事業應按債券持有期間,依債券之面值及利率計算之「利息收入」列報利息收入,其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益。至債權於到期收回時,其超過現價之利息部分,應列為收回年度之收益。投資人溢價購入債券,其溢價部分為購入債券之成本,不應於債券持有期間每年自利息收入減除。如准予減除即發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每年之應稅利息收入項下減除之情事,不符所得稅法第4 條之1 規定及所得稅法第62條第2 項之規定,有違租稅法律主義。
⑶綜上,所得稅法第24條之1 規定修正生效前,營利事業持有國內發行之公債、公司債及金融債券,應按債券持有期間,依債券之面值及票面利率計算利息收入。
⒌所得稅法第24條之1 規定修正生效後,營利事業持有債券之利息收入始應按溢折價攤銷計算:
⑴所得稅法第24條之1 規定,於96年7 月13日修正生效,為計算營利事業持有債券之實質利息收入,並縮小債券利息收入依商業會計法及財務會計準則公報計算「財務會計所得」與依所得稅法規定計算「課稅所得」間之差異,爰於所得稅法第14條之1 規定立法說明第4 點指出,計算債券利息之利率應將發行時影響利息給付之各項約定條款及發行價格等因素調整併計該票面利率,亦即營利事業持有債券利息收入應按溢折價攤銷計算,而債券利息收入計算方式,財政部亦於所得稅法施行細則部分修正條文草案第31條之4 規定之說明欄,明白舉例增訂所得稅法第24條之1 規定修法前係按債券面額及票面利率計算利息收入;修法後則按取得成本及有效利率計算利息收入。換言之,財政部基於財稅主管機關,對於修法前、後有關債券利息收入應否考量溢、折價攤銷之立場,昭然若揭,且該草案於依行政程序法第151 條第2 項規定準用第154 條第1 項規定完成預告程序之期間內,雖有業者提出修正意見,業經財政部溝通後,獲業者之尊重,有財政部96年10月24日台財稅字第09604548130 號函可稽。顯示業者亦明白修法前、後有關債券利息收入之計算方式,益證被告否准原告計算本件債券利息收入減(增)溢(折)價攤銷,並無違誤。
⑵從而,所得稅法第24條之1 規定內容雖與財政部75年7月16日台財稅字第7541416 號函釋類似,所得稅法第24條之1 規定於96年7 月13日修正生效後,營利事業持有債券之利息收入,始應按溢折價攤銷計算。增訂所得稅法第24條之1 規定,並無追溯適用之條款,依據中央法規標準法第13條規定,生效日應為96年7 月13日,是以,96年7 月11日公布增訂所得稅法第24條之1 規定,要難逆推財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋承認溢價攤銷應作為利息收入之減項。倘財政部75年7月16日台財稅字第7541416 號函釋如原告所主張自始即為「按有效利率折算現值」及「有效利率」,則增訂所得稅法第24條之1 規定及所得稅法施行細則第31條之1規定,豈不形同具文。
⒍財政部擬具所得稅法施行細則部分條文修正草案第31條之4 規定,係為解決修法後債券利息收入計算之爭議,惟刪除該條文內容並不影響法令之適用:
⑴所得稅法第24條之1 有關營利事業持有債券利息收入,按溢折價攤銷計算之規定,並未明定切割之時點,則所得稅法第24條之1 規定修正施行前取得,而於修正施行後繼續持有之債券,其自96 年7月13日起取得之利息收入,應否按溢折價攤銷計算,納稅義務人恐無所適從,且易產生徵納雙方對於債券利息收入計算見解之歧異,致爭訟案件不斷。故財政部召集相關業者及機關研商時,絕大多數業者均認為所得稅法第24條之1 規定修正施行前取得,而於修正施行後仍繼續持有之債券,應明定按新修正之規定辦理溢折價攤銷,以免爭議,並避免業者於該條文修正施行前後取得之債券,其利息收入計算方式不一,影響市場交易秩序。財政部乃研酌所得稅法施行細則草案第31條之4 條文明定計算方式,以杜爭議。
⑵然而,所得稅法第24條之1 既無溯及既往之規定,依法自公布日施行,是以修正公布生效前取得之債券,於修正公布生效日前之利息收入計算,基於法律不溯既往原則,本應依票面金額及票面利率按持有期間計算,是以,所得稅法施行細則部分條文修正草案第31條之4 規定之內容是否增訂,對所得稅法第24條之1 規定之施行,並不產生影響其既有之法令規範。
理由
一、原告主張:所得稅法第62條規定之原利率,實為債券發行時之「殖利率」,而非「票面利率」。原告以溢價方式購入債券時,因溢價購入債券之成本已隨債券每次兌息返還本金予投資人,此部分將不再反映於剩餘債券之現價,故依債券溢價攤銷,將債券之帳面價值隨攤還期限反映其剩餘之現價,並取代原始購入之成本,始符合所得稅法第62條資產估價之規定及立法意旨。被告認定不得將折溢價攤銷用以調整利息收入,顯係誤解所得稅法第62條之意旨。財政部75年7 月16日台財稅字第7541416 號函釋以債券面額及票面利率計算利息收入並非唯一計算利息收入之方式,且顯係就同一事項於不同案件採截然不同之處理(零息債券以債券折價金額作為利息收入,附息債券溢價攤銷卻不准自利息收入中扣除),實有違平等原則。被告否准債券溢折價攤銷,將造成長期債券投資於分割前後利息收入不同之荒謬現象。據此,依行政訴訟法第4條第1 項規定,求為判決如聲明所示等語。
二、被告則以:財務會計上對長期債券投資實質利率不等於票面利率時(即購進成本不等於面值),利息收入調整固按財務會計準則公報第21號規定攤銷溢、折價,惟依所得稅法第62條第2 項及財政部75年7 月16日台財稅第7541416 號函釋,於稅務會計上,營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入,並以原始購價為出售債券之成本,故債券持有期間並不認列溢、折價攤銷,不另調整持有期間之利息收入,而購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益。依所得稅法62條規定,債券溢、折價攤銷數因非屬依現價按原利率計算之利息部分,應列為收回年度之損費(或為利息收入之減項),應不予認定,本期予以加回利息收入項下,原處分並無違誤等語,求為判決駁回原告之訴。
三、本件之爭執,在於:原告申報之債券利息收入,係減除債券溢、折價攤銷數後之金額;惟被告認為,應依票面利率計算利息收入,不含債券溢、折價攤銷數,是否適法?
四、經查:
㈠按所謂債券者,係指發行人透過發行有價證券,直接或間接地向投資大眾籌措建設經費或營運所需資金,並相對地承擔債務之時,該種具有流通性的有價證券係表彰債權之借款憑證,即謂之「債券」。債券之流通市場與移轉價格,屬確定收益(有息票收入或折價反應收益)之證券,不因發行人之期間營收與財務狀況而有增損,有固定之還款期限,到期發行人需還本(息),因之具有投資報酬率穩定、風險相對較低、流動性高及資金調度成本低之優點。目前我國債券初級市場主要的債券種類包括:政府公債、金融債券、普通公司債、轉換公司債及外國金融債券等。至於次級市場,由於各種類債券幾全在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱證券櫃檯買賣中心)掛牌上櫃,市場交易以店頭為重心,加上證券商營業櫃檯議價買賣債券的交易與結算交割法規均係由證券櫃檯買賣中心所制定,故債券店頭市場,即係指證券櫃檯買賣中心的市場。債券市場的投資人主要為債券自營商,其結構包含綜合證券商、銀行、票券金融公司、信託投資公司、郵匯局等,其中又以綜合證券商與票券金融公司為債券交易主要的市場造市者(market-maker)(亦有譯為市場莊家),其對市場成交量貢獻與流動性創造最為積極。另一類投資人為機構法人與債券投資信託基金,至於一般個人投資者比重極微小。本件原告係銀行業者,亦係債券市場主要投資人之一員。債券主要交易方式分為「買賣斷」與「附條件交易」兩種。前者屬於長期投資,所有權隨著交易的發生,在完成交割手續後即永久移轉,債息自成交日起即歸於買方所有。由於債券多採半年或一年付息一次,因此若成交日落在兩次付息日之間,則買方須付給賣方自上次付息日至成交日的利息亦即補息款;後者可視為買賣雙方的一種短期信用擴張,具有融資效果,交易雙方按約定之金額、期間、利率,由賣方「暫時」出售債券予買方,約定日到期後再由賣方買回原出售之債券,買方賺取者即依據約定利率、期間所計算之利息。而影響債券價格之因素主要有二:其一,經濟金融因素:資金供需狀況(反映在銀行間拆放市場、短期融通市場、貨幣市場之短期利率水準等)及物價水準(反映在貨幣供給狀況、銀行長天期定存利率等長期利率指標);其二,市場內部因素:債券交易籌碼之供需、市場流動性、發行人信用狀況、市場造市者之運作及市場參與者之多寡與態度。債券利息之溢、折價攤銷問題,舉例而言,二年到期之1,000,000 元的債券,年利率3.65% ,而甲在期初用1,020,000 元買入,最後連本帶息領到1,073,000 元,則甲究竟取得若干利息收入?是取得73,000元利息收入加上20,000元之有價證券損失(最後到期時一次認列)?還是僅取得53,000元之利息收入(按日取得以市場利率計算之利息,或是按日取得以票面利息減去溢價攤銷數計算之利息)?依量能課稅原則而為檢視,若甲未取得73,000元之利息收入,卻令甲與取得73,000元之利息收入者,負擔相同之稅負,如此則違反憲法上之平等原則。
㈡按所得稅法第62條規定:「(第1 項)長期投資之存款、放款或債券,按其攤還期限計算現價為估價標準,現價之計算其債權有利息者,按原利率計算,無利息者,按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之。(第2 項)前項債權於到期收回時,其超過現價之利息部分,應列為收回年度之收益。」被告將該法條所稱「原利率」解釋為債券之「票面利率」,則以該票面利率折算該債券現值,其計算結果勢必與該債券之票面金額相同,如此即無折算現值之必要,是尚不得將上開規定之「原利率」與「票面利率」混為一談,執為否准於利息收入項下扣除債券溢、折價攤銷之依據。
㈢債券利息溢折價攤銷問題不得與債券買入後之後續評價問題混為一談:
⒈在「買賣斷」交易中,由於債券多採半年或一年付息一次,因此若成交日落在兩次付息日之間,則買方須補息款,即付給賣方自上次付息日至成交日的利息,是故實際上債券利息之溢折價攤銷,早在買入之始即已決定,不再發生改變。蓋債券是一項金融資產,而所有資產均有價格,而且會隨著市場供需情況而改變。債券資產之市場供需變化則表現在市場利率的變化上,因此市場利率的改變會帶來債券價格的改變。債券利息之溢折價攤銷只與買入時之市場利率及票面利率有關,並因此自始地決定,每一期應攤提(增減)之利息金額,進而決定債券持有人,按照持有天數,真正取得之利息金額(即票面利率決定之利息金額加減攤提金額,為債券持有人實際取得之利息)。且在同時亦決定債券買入價格,做為將來出售債券計算獲益時之「原始(買入)成本」。而債券事後因如前述經濟金融因素或市場內部因素,而致市場價格改變,是否須進行重新評價,並在財務報表中呈現,則屬資產事後評價之課題,為「財務會計準則第34號公報」(下稱34號公報)所規範,其與溢折價攤銷全然無涉。
⒉而此二問題之常被混淆,關鍵在於債券資產的特殊性格:
⑴一般有形資產即使因為時間之經過,而有折舊,但其資產之同一性,仍不會改變,而且折舊金額通常較小,不易察覺。
⑵然債券資產則會隨著時間經過而迅速縮小。因為到期日越來越近,已經過期日之利息,即使尚未實際向付息機構領取,但觀念上均認為已發生而歸於消滅,因此一張債券資產,實際上是數百個利息債權及一個本金債權折現值之加總,或者可以看作「同時取得多個折現值資產」。
⑶因此:
①出售有形資產時,其損益之計算︰出售所得收入-原始購入成本-折舊=出售盈虧。出售準物權或無體財產權之損益計算︰出售所得收入-原始購入成本-折耗或攤銷=出售盈虧。
②但出售債券資產時,其損益之計算則是︰「剩下來的利息資產與本金折現值資產出售所得」之收入-「剩下來的利息資產與本金折現值資產之原始購入成本」=出售盈虧。而出售當日已經到期的利息折現值資產則已因利息收入產生而當成對應之成本,並歸於消滅,所以無法再行出售。簡言之,債券持有人永遠只能出售「出售日以後、沒有到期之利息或本金權利」。已經到期之利息,即使實際尚未向付息機關領取,但仍然已實現,不可能再做為債券交易之標的。
⒊茲以前述㈠所舉例之問題思考:
⑴觀念上甲實際是買入以下731 筆(2 年共730 日即730筆之利息資產與1 筆本金資產)之資產。且其折現值是按照買入時之市場利率來計算,並自始固定下來。而且因為金額固定,計算折現值時,所採取之利率固定,所以相隔不同天數資產,也會按其天數之長短,有固定之折現值(天數越長,折現值越小)。
001.90年1 月2 日的100 元(利息﹕即本金100 萬元年息3.65% 計算之每日利息),在90年1 月1 日之折現值(相隔1 天)。
002.90年1月3日的100元,在90年1月1日之折現值(相隔2天)。
003.90年1月4日的100元,在90年1月1日之折現值(相隔3天)。......
365.91年1月1日的100元,在90年1月1日之折現值(相隔365天)。...........................
730.92年1月1日的100元,在90年1月1日之折現值(相隔730天)。
731.92年1月1日的100萬元,在90年1月1日之折現值(相隔730天)。
⑵而甲於90年1 月2 日時,其債券資產僅剩下列之金額,而實際賺得之利息則為票面利息100 元減去730 天後到期之利息折現值資產(上開編號730 之利息資產),再加上「729 天後100 萬元之折現值」與「730 天後100萬元之折現值」之差額。而上述編號730 之利息折現值資產也因為當成當日利息收入所對應之成本,而歸於消滅。
001.90年1月3日的100元,在90年1月2日之折現值(相隔1天)。
002.90年1月4日的100元,在90年1月2日之折現值(相隔2天)。
003.90年1月5日的100元,在90年1月2日之折現值(相隔3天)。......
365.91年1月2日的100元,在90年1月2日之折現值(相隔365天)。......
729.92年1月1日的100元,在90年1月2日之折現值(相隔729天)。
730.92年1月1日的100萬元,在90年1月2日之折現值(相隔729天)。
⑶當甲在91年1 月1 日出售該張債券時,其實際出售之資產組合下如下,而在91年1 月1 日以前之利息資產,均已在利息實現時充為計算賺得利息之成本而歸於消滅。
001.91年1月2日的100元,在91年1月1日之折現值(相隔1天)。
002.91年1月3日的100元,在91年1月1日之折現值(相隔2天)。
003.91年1月4日的100元,在91年1月1日之折現值(相隔3天)。......
365.92年1月1日的100元,在91年1月1日之折現值(相隔365天)。
366.92年1月1日的100萬元,在91年1月1日之折現值(相隔365天)。
⑷若乙在91年1 月1 日向甲買入上開債券,則甲應就其上述366 筆按90年1 月1 日市場利率(也是甲在90年1 月1 日自己評估之主觀利率)計算之折現值資產與出售價格間之差額計算其損益(這也是為何債券買賣要採「除息交易」計算買賣價格之理由,因為已到期之利息資產已歸於消滅)。至於乙買入上述366 筆折現值資產之評價,則是按照91年1 月1 日之市場利率來計算。
⑸附予說明者,若甲在在91年1 月1 日並沒有出售上開債券,但市場利率有改變,以致該張債券價格有昇降時,應如何對該債券做後續評價計算損益,則屬34號公報之課題。此時作為評價對象之資產為上述366 筆資產,而其歷史成本則是按照90年1 月1 日市場利率計算之折現值(所以與票面利率全然無涉)。
㈣因此,本院認為於利息收入項下扣除債券溢價攤銷,始能真正反應原告稅負之經濟支付能力,符合量能課稅原則。至於關於稽徵經濟上之顧慮,目前債券市場的投資人主要為債券自營商,其結構包含綜合證券商、銀行、票券金融公司、信託投資公司、郵匯局、機構法人與債券投資信託基金,至於一般個人投資者比重極微小,而現在櫃檯買賣中心所使用之「等殖成交系統」,已可輕易自動計算出債券在不同時點之折現值,是對於有依法設帳之公司法人來說,利息金額計算上之困難性已可大體上被排除。
㈤再者,債券之溢價或折價發行,完全取決於市場利率與票面利率之比較,當市場利率低,而票面利率較高時,因為投資者知道購買債券獲息較多,自然會願意用高價買入債券,因此產生「溢價」之情形。但反過來,當市場利率高,票面利率低時,投資者則因為債券將來獲息較少,只願意出低於面額之價格買入債券,因此產生折價之情形。其間之考量純以相對之利率比較為準(同樣期間及金額之遠期現金市場利率低,其折現值高,而市場利率高時,其折現值低),這中間沒有任何稅捐規避之可能,被告實無需過慮。
五、綜上所述,本件被告自營業收入所含之利息收入項下加回債券溢、折價攤銷數,於法尚有未合,訴願決定未予糾正,亦有未洽,原告訴請撤銷,為有理由,應予准許。
六、兩造其餘攻擊防禦方法,核與前開論斷結果無礙,爰不逐一論究,併此敘明。
據上論結,本件原告之訴為有理由,爰依行政訴訟法第98條第1項前段,判決如主文。
臺北高等行政法院第五庭