臺灣臺北地方法院 - 106年度司字第142號（解任清算人） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　106年度司字第142號聲　請　人　晶彩極星文創股份有限公司法定代理人　周龍修代　理　人　谷逸晨律師陳贈吉律師相　對　人　周龍欽即弗萊爾運動行銷股份有限公司之清算人周龍潭即弗萊爾運動行銷股份有限公司之清算人上列聲請人聲請解任弗萊爾運動行銷股份有限公司清算人事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。理由一、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人弗萊爾運動行銷股份有限公司（下稱弗萊爾公司）持有約百分之41股份之股東，聲請人應案外人林景隆之要求，提供資金並指派相對人周龍欽、周龍潭為其代表人，當選為弗萊爾公司之董事，且聲請人與林景隆約定不干涉弗萊爾公司之任何運作。而弗萊爾公司已於民國98年4 月27日經新北市政府以府產業商字第09837156400 號函廢止登記，進入清算程序，周龍欽、周龍潭依法視為弗萊爾公司之清算人。惟弗萊爾公司實際上係林景隆及江眉蓁所運作，周龍欽、周龍潭僅係掛名董事，從未參與經營，不清楚弗萊爾公司實際財務與資產狀況，倘由其等繼續擔任清算人職務，恐有至弗萊爾公司股東、債權人或其他利害關係人之權益受損，或造成清算程序難以終結。況聲請人對弗萊爾公司尚有新臺幣( 下同) 60萬元借款債權，若由周龍欽、周龍潭繼續擔任弗萊爾公司之清算人，恐生利益衝突情事，是聲請人依法聲請解任周龍欽、周龍潭之清算人資格，祈鈞院准許云云。二、按公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，應行清算，此觀諸公司法第26條之1 準用同法第24條規定即明。次按股份有限公司之清算，除公司法或公司章程另有規定或股東會另選清算人時，以董事為清算人。不能依此規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第322 條亦規定甚明。再按法院因監察人或繼續1 年以上持有已發行股份總數百分之3 以上股份股東之聲請，得將清算人解任，公司法第323 條第2 項定有明文。考其立法旨趣，當在於清算人依照同法第334 條準用第84條規定，有了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分判賸餘財產之職務，是其職務之行使，特重於追求公司債權人公平受償與股東受賸餘財產分配利益。又依照同法第23條第1 項、第324 條準用第19 3條第1 項之規定，清算人負有恪遵法令忠實執行其清算職務之義務。因此，倘依當事人提出或法院依職權調查而得之具體事證，足認清算人有解任之必要時，例如曾有侵占公司利益或財產之行為，或其利益與公司或其股東、債權人之利益衝突，或有未能誠實遵守法令、章程、股東會、董事會或清算人決議或會計規則之行為，並法院認如該清算人繼續執行職務，有損害公司或其股東、債權人之利益之虞，或將使清算程式難以終結時，法院即得基於監督公司清算之職能，因監察人或少數股東之聲請，解任清算人之職務。三、經查：㈠弗萊爾公司股份總數為2,900 萬股，聲請人持有弗萊爾公司股份120 萬股，業據聲請人提出弗萊爾公司股東名簿為據（見本院卷第13頁），是聲請人以繼續1 年以上持有已發行股份總數百分之3 以上股東之身分，聲請解任相對人之弗萊爾公司清算人職務，尚無不合，合先敘明。㈡而弗萊爾公司業經新北市政府98年4 月27日府產業商字第09837156400 號函廢止登記在案，有該公司之經濟部- 公司資料查詢在卷可參（見本院卷第10頁）。聲請人為弗萊爾公司之股東，周龍欽、周龍潭則為弗萊爾公司之董事，依公司法第322 條第1 項前段規定，周龍欽、周龍潭與其他全體董事，自共同為相對人公司之清算人，而負有為弗萊爾公司了結現務之責任。然聲請人聲請解任周龍欽、周龍潭法定清算人職務，並未陳明周龍欽、周龍潭有何不適任之情形，復無其他得予解任之法律依據。又聲請人主張對弗萊爾公司尚有60萬元借款債權，若由周龍欽、周龍潭繼續擔任弗萊爾公司之清算人，恐生利益衝突，固據其提出上海商業儲蓄銀行匯出匯款申請書為證（見本院卷第14頁），然依該匯出匯款申請書亦無法據以認定周龍欽、周龍潭有何與弗萊爾公司及其股東利益相衝突並使清算程序難以終結之情事，而聲請人復未舉出其他確切證據以實其說，實難逕以該等臆測之詞即謂相對人周龍欽、周龍潭有何不適任之情形。是本件聲請人之聲請，於法不合，應予駁回。四、依非訟事件法第175 條、第21條第1 項前段、第24條第1 項，裁定如主文。中華民國 106 年 8 月 17 日民事第四庭法官陳靜茹以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 106 年 8 月 17 日書記官林玗倩

臺灣臺北地方法院106年度司字第142號

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