解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。
重點摘要公司法第 24 條規定，解散之公司除因合併、分割或破產解散外，皆應依法進行清算程序了結權利義務。
Q · 公司解散後一定要清算嗎？
要。除合併、分割、破產外都要清算
依公司法第 24 條，解散之公司原則上必須進行清算程序，了結公司現有權利義務、清償債務、分配剩餘財產，才能完成法人格消滅。例外有三：因合併消滅、分割消滅、宣告破產，這三種情況各有獨立法律機制處理債權債務移轉或分配，無需另行清算。負責人辦完解散登記未走清算，公司法人格仍存續（第 25 條），責任不消滅。
你把公司解散了，以為故事結束了。錯，這才是最麻煩的章節的開頭。公司法第24條說得很直白：解散之後，除非你是被別家公司合併、被切割分割、或者已經走到破產程序，否則你必須走完「清算」這條路。清算是什麼？就是把公司欠人的錢還完、把別人欠公司的錢收回來、把剩下的資產依法分配給股東。聽起來簡單，但實務上，很多負責人解散登記做完就拍拍屁股走人，以為跟公司再無關係。債權人找上門才發現：你沒做清算，法律上你的責任還在，而且因為你沒依法清算，你可能從「有限責任」變成「個人賠到底」。這條不是行政程序的提醒，是一條看不見的鎖鏈，綁住每一個想脫身的負責人。
公司法第 24 條為解散公司清算義務的總則性規定，確立「解散即須清算」的基本原則，並列舉合併、分割、破產三種因有其他法定機制處理債權債務移轉而無須清算的例外情形，構成公司退場機制的核心架構。
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需要。清算的目的不只是還錢，還包括確認公司的全部資產負債狀況、了結未完結的契約、處理稅務申報。就算資產不夠還債，清算程序也能幫你確認最終虧損金額。如果真的資不抵債，清算人應該聲請法院宣告破產（公司法第 89 條）。不做清算直接放著不管，國稅局的追稅時效可能比你想像的長，而且會找上負責人個人。
要。不管股東幾個人、公司規模多小，只要不是合併、分割或破產，解散就必須清算。一人有限公司的清算相對簡單，但該走的程序一步都不能省：選任清算人、向法院聲報、公告催告債權人、分配剩餘財產、聲報清算完結。很多微型公司的負責人跳過清算，多年後被國稅局追營業稅和營所稅的案例非常多。
因為合併時存續公司（或新設公司）依法概括承受消滅公司的一切權利義務（公司法第 75 條），債權債務自動移轉，不需要另外走清算程序來一筆一筆處理。分割和破產也各有自己的處理機制，所以本條把這三種情形排除。如果你是被合併公司的債權人，記得在合併公告期間提出異議（公司法第 73 條），否則你的債權雖然還在，但追討對象變成存續公司，溝通成本會增加。
原則上要。除合併、分割、破產三種例外，所有解散公司都必須走清算程序了結權利義務，否則法人格依公司法第 25 條仍存續。
依法了結公司現有業務、收回債權、清償債務、分配剩餘財產，再向法院聲報清算完結的程序，公司法人格才正式消滅。
合併消滅、分割消滅、宣告破產三種情況。因各有獨立機制處理債權債務移轉（合併概括承受、分割計畫承受、破產管財人分配），無須另行清算。
清算是公司主動了結權利義務的程序，破產是資不抵債時由法院介入分配的程序。清算人發現資產不足時應主動聲請破產（公司法第 89 條）。
選任清算人（股東會決議或法院選派）→ 就任後 15 日內向法院聲報（第 83 條）→ 公告催告債權人申報 → 清償債務、分配剩餘財產 → 聲報清算完結。
清算人報酬（小公司 3-10 萬）+ 法院聲報費（千元級）+ 公告費（依登載媒體）+ 律師/會計師服務費（5-20 萬視複雜度）。
公司法第 87 條規定清算人應於 6 個月內完結，不能完結可申請展延。第 26-2 條規定逾 10 年未完結公司名稱可被他人使用。
公司法人格依第 25 條仍存續，負責人責任不消滅。國稅局可追稅（時效長）、債權人可繼續追討、勞健保紀錄卡在「活死人」公司、租約義務持續。
解散是「決議不再經營」（狀態），清算是「了結程序」（行動），撤銷登記是「主管機關依職權除名」（被動處分）。三者層次與啟動者不同。
| 比較面向 | 解散清算 | 合併消滅 | 分割消滅 | 破產 |
|---|---|---|---|---|
| 啟動方式 | 股東會決議或法院裁定後依法啟動 | 合併契約生效自動消滅 | 分割計畫生效自動消滅 | 法院宣告破產裁定後啟動 |
| 債權債務處理 | 清算人主動清償與分配 | 存續公司概括承受（第 75 條） | 承受公司按分割計畫承受 | 破產管財人依破產法分配 |
| 適用法源 | 公司法清算專節 | 公司法第 72-75 條 | 公司法分割專節 | 破產法（個人）/ 公司法重整 / 債清條例 |
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股東因執行業務、所代墊之款，得向公司請求償還，並支付墊款之利息。如係負擔債務而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。 股東因執行業務受有損害而自己無過失者，得向公司請求賠償。
公司負責人違反第二十二條或第二十三條之規定時，得各科二千元以下之罰金，並賠償公司因此所受之損害，其情節重大者，並得撤銷其登記。
解散之公司，除因合併、破產、或變更組織而解散者外，應行清算。
解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。
立法理由現行公司法並未將變更組織列為公司解散之事由，則公司變更組織原不構成解散，自毋庸辦理清算，爰將「或變更組織」五字刪除。復刪除第一百零七條、第三百二十條、第三百二十一條，並於第四百零四條、第四百零八條、第四百十一條、第四百十五條、第四百十八條及第四百二十一條增列變更組織申請變更登記之規定，以消除目前變更組織時，須同時分別辦理解散登記與設立登記之繁重程序。
解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。
立法理由為配合公司進行消滅分割，爰修正本條，納入消滅分割之公司得免行清算。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
股東因執行業務、所代墊之款，得向公司請求償還，並支付墊款之利息。如係負擔債務而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。 股東因執行業務受有損害而自己無過失者，得向公司請求賠償。
公司負責人違反第二十二條或第二十三條之規定時，得各科二千元以下之罰金，並賠償公司因此所受之損害，其情節重大者，並得撤銷其登記。
解散之公司，除因合併、破產、或變更組織而解散者外，應行清算。
現行公司法並未將變更組織列為公司解散之事由，則公司變更組織原不構成解散，自毋庸辦理清算，爰將「或變更組織」五字刪除。復刪除第一百零七條、第三百二十條、第三百二十一條，並於第四百零四條、第四百零八條、第四百十一條、第四百十五條、第四百十八條及第四百二十一條增列變更組織申請變更登記之規定，以消除目前變更組織時，須同時分別辦理解散登記與設立登記之繁重程序。
為配合公司進行消滅分割，爰修正本條，納入消滅分割之公司得免行清算。
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