公司法 第 24 條（解散公司之清算）
解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。
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重點摘要公司法第 24 條規定，解散之公司除因合併、分割或破產解散外，皆應依法進行清算程序了結權利義務。
Q · 公司解散後一定要清算嗎？
依公司法第 24 條，解散之公司原則上必須進行清算程序，了結公司現有權利義務、清償債務、分配剩餘財產，才能完成法人格消滅。例外有三：因合併消滅、分割消滅、宣告破產，這三種情況各有獨立法律機制處理債權債務移轉或分配，無需另行清算。負責人辦完解散登記未走清算，公司法人格仍存續（第 25 條），責任不消滅。
白話解讀
你把公司解散了，以為故事結束了。錯，這才是最麻煩的章節的開頭。公司法第24條說得很直白：解散之後，除非你是被別家公司合併、被切割分割、或者已經走到破產程序，否則你必須走完「清算」這條路。清算是什麼？就是把公司欠人的錢還完、把別人欠公司的錢收回來、把剩下的資產依法分配給股東。聽起來簡單，但實務上，很多負責人解散登記做完就拍拍屁股走人，以為跟公司再無關係。債權人找上門才發現：你沒做清算，法律上你的責任還在，而且因為你沒依法清算，你可能從「有限責任」變成「個人賠到底」。這條不是行政程序的提醒，是一條看不見的鎖鏈，綁住每一個想脫身的負責人。
法律定性
公司法第 24 條為解散公司清算義務的總則性規定，確立「解散即須清算」的基本原則，並列舉合併、分割、破產三種因有其他法定機制處理債權債務移轉而無須清算的例外情形，構成公司退場機制的核心架構。
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Q1公司解散一定要清算嗎？▾
原則上要。除合併、分割、破產三種例外，所有解散公司都必須走清算程序了結權利義務。
Q2公司清算是什麼？▾
依法了結公司現有業務、收回債權、清償債務、分配剩餘財產，再向法院聲報清算完結的程序。
Q3什麼情況可以免清算？▾
合併消滅、分割消滅、宣告破產三種情況，因各有獨立機制處理債權債務移轉而無須清算。
Q4清算和破產差在哪？▾
清算是公司主動了結，破產是資不抵債時由法院介入分配。資產不夠還債的清算須轉破產程序。
Q5公司解散後怎麼啟動清算？▾
選任清算人（股東會決議或法院選派）→ 就任後 15 日內向法院聲報 → 通知債權人申報 → 清償與分配。
Q6不做清算會怎樣？▾
公司法人格依第 25 條仍存續，負責人責任不消滅，國稅局追稅、債權人追討仍可能找上負責人個人。
Q7清算要多久完成？▾
公司法第 87 條規定清算人應於 6 個月內完結，不能完結可申請展延，逾 10 年未完結公司名稱可被他人使用。
Q8解散 vs 清算 vs 撤銷登記差在哪？▾
解散是決議不再經營，清算是了結程序，撤銷登記是主管機關依職權除名。三者層次不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 解散清算 | 合併消滅 | 分割消滅 | 破產 |
|---|---|---|---|---|
| 啟動方式 | 股東會決議或法院裁定後依法啟動 | 合併契約生效自動消滅 | 分割計畫生效自動消滅 | 法院宣告破產裁定後啟動 |
| 債權債務處理 | 清算人主動清償與分配 | 存續公司概括承受（第 75 條） | 承受公司按分割計畫承受 | 破產管財人依破產法分配 |
| 適用法源 | 公司法清算專節 | 公司法第 72-75 條 | 公司法分割專節 | 破產法（個人）/ 公司法重整 / 債清條例 |
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