公司法 第 24 條（解散公司之清算）

因為合併時存續公司（或新設公司）依法概括承受消滅公司的一切權利義務（公司法第 75 條），債權債務自動移轉，不需要另外走清算程序來一筆一筆處理。分割和破產也各有自己的處理機制，所以本條把這三種情形排除。如果你是被合併公司的債權人，記得在合併公告期間提出異議（公司法第 73 條），否則你的債權雖然還在，但追討對象變成存續公司，溝通成本會增加。

原則上要。除合併、分割、破產三種例外，所有解散公司都必須走清算程序了結權利義務，否則法人格依公司法第 25 條仍存續。

依法了結公司現有業務、收回債權、清償債務、分配剩餘財產，再向法院聲報清算完結的程序，公司法人格才正式消滅。

合併消滅、分割消滅、宣告破產三種情況。因各有獨立機制處理債權債務移轉（合併概括承受、分割計畫承受、破產管財人分配），無須另行清算。

清算是公司主動了結權利義務的程序，破產是資不抵債時由法院介入分配的程序。清算人發現資產不足時應主動聲請破產（公司法第 89 條）。

選任清算人（股東會決議或法院選派）→ 就任後 15 日內向法院聲報（第 83 條）→ 公告催告債權人申報 → 清償債務、分配剩餘財產 → 聲報清算完結。

清算人報酬（小公司 3-10 萬）+ 法院聲報費（千元級）+ 公告費（依登載媒體）+ 律師/會計師服務費（5-20 萬視複雜度）。

公司法第 87 條規定清算人應於 6 個月內完結，不能完結可申請展延。第 26-2 條規定逾 10 年未完結公司名稱可被他人使用。

公司法人格依第 25 條仍存續，負責人責任不消滅。國稅局可追稅（時效長）、債權人可繼續追討、勞健保紀錄卡在「活死人」公司、租約義務持續。

解散是「決議不再經營」（狀態），清算是「了結程序」（行動），撤銷登記是「主管機關依職權除名」（被動處分）。三者層次與啟動者不同。