公司法 第 23 條
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重點摘要公司法第 23 條建立公司負責人三層責任：對公司忠實義務與注意義務、對第三人連帶賠償、股東會歸入權。
Q · 掛名董事真的會被要求賠錢嗎？
會。公司法 23 條三層責任，掛名不豁免
依公司法第 23 條，公司負責人（含掛名董事）違反忠實義務或善良管理人注意義務致公司受損者，依第 1 項負賠償責任；違反法令致第三人受損者，依第 2 項與公司連帶賠償；為自己或他人圖利者，依第 3 項股東會得決議將所得歸入公司，一年除斥期間。掛名董事「不知情」在法院常被認為違反注意義務本身。
白話解讀
朋友請你掛名當董事，說「只是簽簽名，不用管事」。這條就是為什麼你該拒絕。公司負責人（董事、監察人、經理人等公司法第8條列的人）有兩個法定義務：忠實義務和善良管理人注意義務。忠實義務是不能犧牲公司利益圖利自己或別人；注意義務是要像一個合格的專業經理人那樣謹慎處理公司事務。違反了，公司受損的部分你個人要賠。第二項更猛：你執行業務違反法令，導致公司以外的第三人受損，你跟公司要一起負連帶賠償責任。意思是受害者可以直接來找你個人要錢，不是只能找公司。第三項是2011年新增的歸入權：你利用職務之便為自己或他人撈好處，股東會可以決議把你撈到的全部收歸公司。掛名董事不是免死金牌，你簽了就進了這條的射程範圍。
法律定性
公司法第 23 條為公司治理民事責任之核心規範，建立三層遞進的責任架構：第一項規範公司負責人對公司本身的忠實義務與善良管理人注意義務，第二項規範對公司以外第三人的連帶賠償責任，第三項為股東會行使歸入權之依據。本條適用對象依第 8 條認定，涵蓋董事、監察人、經理人、清算人等。
試算與流程
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Q1掛名董事真的會被要求賠錢嗎？有實際案例嗎？
大量實際案例。最常見的情形是掛名董事在不知情的情況下，公司被用來開發票逃稅或做違法吸金，結果受害者依第二項直接告掛名董事個人連帶賠償。法院的標準很明確：你既然同意登記為董事，就有義務監督公司營運。「我不知道」在法官面前等於「我沒盡到注意義務」。內行人提示：如果你已經在掛名的位置上，立刻做兩件事：一是取得公司最新財報確認經營狀況，二是評估是否需要辭任。辭任登記是公開資訊，辭任後的行為才跟你無關。
Q2公司可以買保險幫董事擋掉賠償責任嗎？
可以，叫做董監事責任保險（D&O Insurance）。大部分上市公司都有買。但保險通常不覆蓋「故意」行為造成的損害和刑事責任，只保「過失」範圍內的民事賠償和訴訟費用。內行人提示：如果你要加入一家公司當董事，把「公司是否有 D&O 保險、保額多少」列為你同意任職的條件之一。這不是小題大做，是國際上公司治理的標準做法。
Q3忠實義務跟注意義務差在哪裡？
忠實義務是「不能背叛公司利益」，核心是利益衝突的禁止。例如不能把公司的生意轉給自己的關聯企業。注意義務是「要像合格的專業人士一樣認真管事」，核心是勤勉程度。前者問的是「你忠不忠誠」，後者問的是「你認不認真」。內行人提示：實務上注意義務比較難打，因為法院會給經營者一定的商業判斷空間（商業判斷法則）。但忠實義務的利益衝突一旦被證明，幾乎沒有抗辯空間。
Q4公司法 23 條是什麼？
公司治理民事責任核心條文，建立公司負責人對公司、對第三人、歸入權三層責任，是董事個人財產的風險開關。
Q5忠實義務跟善良管理人注意義務差在哪？
忠實義務禁止利益衝突（不能背叛公司利益），注意義務要求勤勉專業（要像合格經理人）。前者問忠不忠，後者問認不認真。
Q6什麼是公司負責人？掛名董事算嗎？
依公司法第 8 條，董事、監察人、經理人、清算人均為公司負責人。掛名董事在登記上即取得此身分，承擔完整法律責任。
Q7什麼是歸入權？
公司負責人違反忠實義務為自己或他人圖利，股東會得決議將該行為所得視為公司所得，1 年除斥期間。
Q8公司負責人違反義務怎麼告？
蒐證 → 書面通知監察人提訴 → 監察人 30 日內不訴訟 → 持股 1% 股東依公司法 214 條代位提起股東代表訴訟，可同時聲請假扣押。
Q9第 2 項連帶賠償金額怎麼算？
依民法侵權損害賠償法則（民法 213-216 條）計算實際損害，加法定遲延利息 5%。連帶責任意味受害者可選擇向公司或負責人單獨或一併求償全額。
Q10股東代表訴訟要多少錢？
依公司法 214 條規定，原告勝訴時訴訟費用由公司負擔；若敗訴，原告可能負擔對方律師費。實務上多由律師採成功報酬制。
Q11怎麼證明董事違反注意義務？
董事會議事錄、財報、關聯交易合約、利益衝突揭露紀錄、董事個人金流。實務上可主張董事未進行合理調查、未尋求專業意見、未在議事錄留下反對紀錄等。
Q12公司法 23 條 vs 民法 184 條哪個有利？
對第三人時兩者可競合主張。23 條第 2 項為連帶責任無需證明過失之違法性，184 條須證明故意過失。建議律師依個案選擇有利之請求權基礎。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 公司法 23 條第 1 項 | 公司法 23 條第 2 項 | 公司法 23 條第 3 項 |
|---|---|---|---|
| 規範對象 | 對公司本身 | 對公司以外第三人 | 對公司（追討利益） |
| 請求權主體 | 公司（少數股東可代位） | 受害第三人 | 公司（股東會決議） |
| 舉證責任 | 原告須證明違反義務+損害 | 原告須證明違反法令+損害+因果關係 | 股東會須認定為自己或他人為該行為 |
| 時效/除斥 | 民法 125 條 15 年 | 侵權時效 2 年/10 年 | 1 年除斥期間 |
公司法 23 條第 1 項
- 規範對象
- 對公司本身
- 請求權主體
- 公司（少數股東可代位）
- 舉證責任
- 原告須證明違反義務+損害
- 時效/除斥
- 民法 125 條 15 年
公司法 23 條第 2 項
- 規範對象
- 對公司以外第三人
- 請求權主體
- 受害第三人
- 舉證責任
- 原告須證明違反法令+損害+因果關係
- 時效/除斥
- 侵權時效 2 年/10 年
公司法 23 條第 3 項
- 規範對象
- 對公司（追討利益）
- 請求權主體
- 公司（股東會決議）
- 舉證責任
- 股東會須認定為自己或他人為該行為
- 時效/除斥
- 1 年除斥期間
其他國家怎麼規定 6 國
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相關函釋 10 則
立法沿革 5 版
(0181207 制定)
執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
(0350323 全文修正)
公司除依其他法律或公司章程規定，以保證為業務者外，不得為任何保證人。
(0550705 全文修正)
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
(0901025 修正)
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
立法理由一、為明確規定公司負責人對於公司應踐行之忠實義務及注意義務，並對公司負責人違反致公司受有損害，應負損害賠償責任，爰增訂第一項。 二、原條文移列為第二項。
(1001214 修正)
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
立法理由原公司法第二十三條「負責人忠實義務」之規定，係延續自英美法及日本商法「公司與董事間之委任關係」而來。公司法第二百零九條第三項「股東歸入權」以避免公司負責人動輒中飽私囊並逕為脫產。原公司法第二十三條顯有增訂該規定之必要。
- 善良管理人名詞
- 損害賠償責任名詞
- 法令名詞
執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
公司除依其他法律或公司章程規定，以保證為業務者外，不得為任何保證人。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
一、為明確規定公司負責人對於公司應踐行之忠實義務及注意義務，並對公司負責人違反致公司受有損害，應負損害賠償責任，爰增訂第一項。 二、原條文移列為第二項。
原公司法第二十三條「負責人忠實義務」之規定，係延續自英美法及日本商法「公司與董事間之委任關係」而來。公司法第二百零九條第三項「股東歸入權」以避免公司負責人動輒中飽私囊並逕為脫產。原公司法第二十三條顯有增訂該規定之必要。
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