公司法 第 23 條
- 1.公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。
- 2.公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
- 3.公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
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重點摘要公司法第 23 條建立公司負責人三層責任：對公司忠實義務與注意義務、對第三人連帶賠償、股東會歸入權。
Q · 掛名董事真的會被要求賠錢嗎？
依公司法第 23 條，公司負責人（含掛名董事）違反忠實義務或善良管理人注意義務致公司受損者，依第 1 項負賠償責任；違反法令致第三人受損者，依第 2 項與公司連帶賠償；為自己或他人圖利者，依第 3 項股東會得決議將所得歸入公司，一年除斥期間。掛名董事「不知情」在法院常被認為違反注意義務本身。
白話解讀
朋友請你掛名當董事，說「只是簽簽名，不用管事」。這條就是為什麼你該拒絕。公司負責人（董事、監察人、經理人等公司法第8條列的人）有兩個法定義務：忠實義務和善良管理人注意義務。忠實義務是不能犧牲公司利益圖利自己或別人；注意義務是要像一個合格的專業經理人那樣謹慎處理公司事務。違反了，公司受損的部分你個人要賠。第二項更猛：你執行業務違反法令，導致公司以外的第三人受損，你跟公司要一起負連帶賠償責任。意思是受害者可以直接來找你個人要錢，不是只能找公司。第三項是2011年新增的歸入權：你利用職務之便為自己或他人撈好處，股東會可以決議把你撈到的全部收歸公司。掛名董事不是免死金牌，你簽了就進了這條的射程範圍。
法律定性
公司法第 23 條為公司治理民事責任之核心規範，建立三層遞進的責任架構：第一項規範公司負責人對公司本身的忠實義務與善良管理人注意義務，第二項規範對公司以外第三人的連帶賠償責任，第三項為股東會行使歸入權之依據。本條適用對象依第 8 條認定，涵蓋董事、監察人、經理人、清算人等。
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Q1公司法 23 條規範什麼？▾
公司法第 23 條規定公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。公司負責人對於違反第 1 項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。完整條文見 lawplayer.com/article/company-23。
Q2董事違反忠實義務要怎麼告？▾
可依公司法 214 條由持有 1% 以上股份的股東,以書面請求監察人對董事提起訴訟。監察人拒絕時,股東可自行提起股東代位訴訟。實務上常見於董事挪用、掏空公司、利益衝突等情形。訴訟策略見 lawplayer.com/article/company-23。
Q3什麼叫做「忠實義務」？▾
指董事應以公司最大利益為優先,不得從事有利於自己或第三人但損害公司利益的行為。具體包含:避免利益衝突、不搶奪公司機會、不兼營競業、不浪費公司資產、合理注意等。違反類型見 lawplayer.com/article/company-23。
Q4負責人個人對債權人負責嗎？▾
要。依 23 條第 2 項,公司負責人對於公司業務之執行,違反法令致他人受有損害,對該他人應與公司負連帶賠償責任。例如:公司未依法給付薪資、負責人需與公司連帶給付。連帶責任案例見 lawplayer.com/article/company-23。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 公司法 23 條第 1 項 | 公司法 23 條第 2 項 | 公司法 23 條第 3 項 |
|---|---|---|---|
| 規範對象 | 對公司本身 | 對公司以外第三人 | 對公司（追討利益） |
| 請求權主體 | 公司（少數股東可代位） | 受害第三人 | 公司（股東會決議） |
| 舉證責任 | 原告須證明違反義務+損害 | 原告須證明違反法令+損害+因果關係 | 股東會須認定為自己或他人為該行為 |
| 時效/除斥 | 民法 125 條 15 年 | 侵權時效 2 年/10 年 | 1 年除斥期間 |
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