公司法 第 23 條
- 原始資料來源:全國法規資料庫、立法院法學系統
- 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。
- 公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。
- 公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。
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mrjuren
7 months ago
司法類科
善管義務 民法居間
rexlaw
2 years ago
法律類科系(法律系、法研所、科法所)
I 「🥷公司負責人」應1️⃣忠實執行業務(duty of loyalty)並盡2️⃣善良管理人之注意義務(duty of care),如有違反「致公司受有損害」者,負🌂損害賠償責任。
受任人義務(權責相符)
契約債務不履行責任
強行規定
對公司損害賠償
文義上,公司負責人僅對「公司」負忠實及注意義務;而不對「股東」負此義務
🔵多數說認為,忠實義務之核心內涵為「利益衝突」
🔵邵慶平師:
「注意義務」之違反,✅得援引商業判斷法則;
「忠實義務」之違反,原則上🙅♂️無法援引商業判斷法則
*
23 1未區分公司負責人有無給職而異其善良管理人注意義務,屬民法535之特別規定
II 「🥷公司負責人」(例如8 2股份有限公司之發起人)對於公司業務之執行,如有違反法令「致他人受有損害」時,「對他人」應🌂「與公司」負連帶賠償之責。
侵權行為責任(類似民法28)
和公司對他人損害賠償
*
🥣有實務(法定之特別責任說):本條項不同於一般侵權行為,公司負責人負「無過失」責任
🔵曾宛如師:仍須適用民法侵權行為規定,公司負責人負「⚠️⚠️過失」責任
*
他人?
🥣實務、曾宛如師:
亦可能是✅股東
🔵劉連煜師:
他人不包含❌股東,否則無異多數股東賠償少數股東,由全體股東分擔公司之責任,導致無辜投資人共同分擔違法賠償責任
限制於「直接受有損害之他人」(一般認為是公司直接受損害;股東受間接損害)
III 「🥷公司負責人」對於違反第一項(例如違反忠實義務)之規定,為自己或他人為該行為時,「📌股東會」得以決議,將🌂該行為之所得視為公司之所得。
⚠️⚠️利益歸入
Exc自所得產生後逾1年者,不在此限。
*
公司負責人對於業務之執行若有逃漏營業稅等不法行為,係違反何種義務?在公司法第23條董事之忠實義務、注意義務二分之下,此一守法義務之性質應較接近何者?
🥣實務110台上2608號首次論及公司負責人之「守法義務」。本件最高法院判決從文義判斷而將明知違反法令之守法義務歸類於「📌注意義務」之違反
🔵邵慶平師:若以「商業判斷法則」之適用作為功能性區別,應將類似本件之「明知違反法令」歸類為「📌忠實義務」之違反。
參考自
https://m.facebook.com/story.php/?story_fbid=492524119741934&id=100069530505407全
p0926367978
3 years ago
法院司法人員
23條第一項未區分公司負責人有無給職而異其善良管理人注意義務,屬民法535之特別規定
aloh
3 years ago
司法類科
第223 條 (監察人代表公司)
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由監察人為公司之代表。
aloh
3 years ago
司法類科
第206 條 (董事會之決議)
I 董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
II 董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
III 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。
IV 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於第一項之決議準用之。
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