公司法 第 23 條

善管義務 民法居間

I 「🥷公司負責人」應1️⃣忠實執行業務（duty of loyalty)並盡2️⃣善良管理人之注意義務(duty of care)，如有違反「致公司受有損害」者，負🌂損害賠償責任。 受任人義務（權責相符） 契約債務不履行責任 強行規定 對公司損害賠償 文義上，公司負責人僅對「公司」負忠實及注意義務；而不對「股東」負此義務 🔵多數說認為，忠實義務之核心內涵為「利益衝突」 🔵邵慶平師： 「注意義務」之違反，✅得援引商業判斷法則； 「忠實義務」之違反，原則上🙅‍♂️無法援引商業判斷法則 * 23 1未區分公司負責人有無給職而異其善良管理人注意義務，屬民法535之特別規定 II 「🥷公司負責人」（例如8 2股份有限公司之發起人）對於公司業務之執行，如有違反法令「致他人受有損害」時，「對他人」應🌂「與公司」負連帶賠償之責。 侵權行為責任（類似民法28） 和公司對他人損害賠償 * 🥣有實務（法定之特別責任說）：本條項不同於一般侵權行為，公司負責人負「無過失」責任 🔵曾宛如師：仍須適用民法侵權行為規定，公司負責人負「⚠️⚠️過失」責任 * 他人？ 🥣實務、曾宛如師： 亦可能是✅股東 🔵劉連煜師： 他人不包含❌股東，否則無異多數股東賠償少數股東，由全體股東分擔公司之責任，導致無辜投資人共同分擔違法賠償責任 限制於「直接受有損害之他人」（一般認為是公司直接受損害；股東受間接損害） III 「🥷公司負責人」對於違反第一項（例如違反忠實義務）之規定，為自己或他人為該行為時，「📌股東會」得以決議，將🌂該行為之所得視為公司之所得。 ⚠️⚠️利益歸入 Exc自所得產生後逾1年者，不在此限。 * 公司負責人對於業務之執行若有逃漏營業稅等不法行為，係違反何種義務？在公司法第23條董事之忠實義務、注意義務二分之下，此一守法義務之性質應較接近何者？ 🥣實務110台上2608號首次論及公司負責人之「守法義務」。本件最高法院判決從文義判斷而將明知違反法令之守法義務歸類於「📌注意義務」之違反 🔵邵慶平師：若以「商業判斷法則」之適用作為功能性區別，應將類似本件之「明知違反法令」歸類為「📌忠實義務」之違反。 參考自 https://m.facebook.com/story.php/?story_fbid=492524119741934&id=100069530505407全

23條第一項未區分公司負責人有無給職而異其善良管理人注意義務，屬民法535之特別規定

第223 條 (監察人代表公司) 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

第206 條 (董事會之決議) I 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 II 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 III 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。 IV 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。