最高法院九十五年度台上字第七一三號

最高法院民事判決　　　　　　　九十五年度台上字第七一三號

上訴人

世峯股份有限公司

法定代理人

甲○○

法定代理人

230

訴訟代理人

謝曜焜律師

訴訟代理人

洪堯欽律師

訴訟代理人

張景源律師

被上訴人

台新國際商業銀行股份有限公司

法定代理人

乙○○

訴訟代理人

蔡奮鯨律師

12號

　　　　　　　　徐秀鳳律師

上列當事人間清償借款事件，上訴人對於中華民國九十三年七月二十八日台灣高等法院第二審判決（九十二年度重上字第五五三號），提起上訴，本院判決如下：

主文

理由

本件被上訴人主張：訴外人懋邦科技股份有限公司（下稱懋邦公司）於民國九十一年九月四日與伊簽訂國內應收帳款受讓管理合約書（下稱系爭管理合約書），同意以債權受讓承購方式，將該公司於合約期限內對其特定買方基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約等於一定清償日給付一定金錢之應收帳款債權出讓。經伊選定特定買方即上訴人後，由懋邦公司同意將其對上訴人之應收帳款債權（下稱系爭債權）出讓與伊，懋邦公司並於九十一年九月十日以存證信函將此債權讓與事實通知上訴人。嗣懋邦公司自九十一年九月四日起至同年月二十三日止，陸續售與上訴人「ＩＣ控制板」，買賣價金為新台幣（下同）三千八百二十一萬二千八百二十五元，約定付款日為九十二年一月五日。復自九十一年十一月一日起至同年月二十二日止，陸續將「積體電路」分七筆出貨與上訴人，買賣價金為二千六百十四萬零七百零四元，約定付款日為九十二年三月五日。惟上訴人屆期迄未給付上述貨款，伊除就上訴人之存款十萬八千三百六十三元抵沖受償外，上訴人尚欠六千四百三十五萬三千五百二十九元之貨款及利息未付，爰依債權讓與及買賣之法律關係，求為命上訴人如數給付及加付法定遲延利息之判決。

上訴人則以：懋邦公司與被上訴人間迄無系爭債權讓與之合意，縱有系爭債權讓與之合意，依系爭管理合約書之約定，其債權讓與必須以出具管理同意書之方式為之，即必須依管理同意書所記載之內容以決定懋邦公司債權讓與之範圍，惟本件管理同意書所選定之買方債權之內容係交易條件為九十天Ｔ／Ｔ，交易商品為ＡＤＳＬ，受讓管理額度為六千二百五十萬元之債權，與被上訴人主張受讓懋邦公司出售ＩＣ控制板及積體電路等產品之價金債權，並非一致，可見系爭債權讓與契約尚未成立。又懋邦公司九十一年九月十日寄發上訴人存證信函時，僅通知將帳款匯入被上訴人銀行之懋邦公司帳戶，難謂係債權讓與之通知，且當時ＩＣ控制板、積體電路等產品所生之債權尚未發生，該通知應不生債權讓與之效力，縱認係債權讓與之通知，充其量僅自九十一年九月四日至同年月十日間已發生而未清償之債權即於一千四百五十四萬三千一百二十二元內生效而已，懋邦公司尚未合法轉讓與被上訴人前，伊對懋邦公司所為之清償，仍得對抗被上訴人等語，資為抗辨。

原審維持第一審所為上訴人敗訴判決，駁回上訴，係以：被上訴人主張之事實，業據其提出存證信函及其收據、應收帳款讓與明細表三紙、統一發票及懋邦公司出貨單等在卷足憑，且為兩造所不爭執，依其形式真正為上訴人所不爭執之國內應收帳款受讓管理合約書前言及第一條第一、二款約定：懋邦公司向被上訴人申請辦理國內應收帳款受讓管理業務，經被上訴人同意以應收帳款債權融資／債權受讓方式，受讓懋邦公司對其特定買受人基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約得向買方請求於一定清償日給付一定金錢之應收帳款債權。並約定應收帳款之受讓管理，以被上訴人出具管理同意書經懋邦公司承諾時成立，懋邦公司應於合約有效期間內交付其所有應收帳款資料予被上訴人，供被上訴人選定買方之用；買方選定後，由被上訴人出具管理同意書予懋邦公司，懋邦公司則將所有經選定之買方因銷貨或提供勞務等取得之所有應收帳款債權（含現有及將來發生，且不論該等應收帳款債權是否為被上訴人所核准額度內之帳款債權）讓與被上訴人。

足見，系爭管理合約係懋邦公司將其對於特定債務人（即經由被上訴人選定之買方）因銷貨或提供勞務所取得之應收帳款（含現有及將來發生，且不論該等應收帳款債權是否為被上訴人所核准額度內之帳款債權）之債權，概括讓與被上訴人，而被上訴人業已出具管理同意書，且經懋邦公司承諾，有懋邦公司「回簽」之管理同意書在卷可稽，可見雙方已依原約定之方式完成債權讓與契約。本件管理同意書內容，雖另有記載關於交易商品之約定、交易條件等項目，然該項約定，解釋上應係上述系爭管理合約書所約定債權讓與標的之一，非可因同意書有該項商品之約定，認為債權讓與之範圍，僅限於同意書上所載之交易商品，而否定系爭管理合約書前言及第一條第二款之約定內容；再參諸該同意書，除有關於交易商品之記載外，尚有與應收帳款債權發生原因無關之項目，如受讓管理額度、墊款額度、墊款成數、利率、手續費率及額度到期日等項之約定，是該同意書之作用，意在補充系爭管理合約書未載明之其他事項，而非以該同意書所載之交易商品，排除系爭管理合約書內有關於債權讓與標的範圍之約定，況該同意書亦未有明示債權讓與範圍僅限於本件管理同意書所列之債權之記載。是以上訴人向懋邦公司購買之「ＩＣ控制板」及「積體電路」，雖與本件管理同意書所載之交易商品ＡＤＳＬ有所不同，然仍符合上開管理合約書之約定內容，而為本件債權讓與之標的。系爭債權在上訴人對懋邦公司清償前，懋邦公司已轉讓與被上訴人，應無疑義。次查懋邦公司於九十一年九月十日所寄與上訴人之存證信函，其內容略載：懋邦公司已與被上訴人簽訂國內應收帳款「受讓」管理合約，以協助懋邦公司之帳款管理工作。自九十一年八月十六日交貨發票日起，至被上訴人通知上訴人終止應收帳款受讓管理合約日止，懋邦公司對於上訴人所有應收帳款債權將全數轉移予被上訴人，所有到期之應收帳款請匯至被上訴人台北分行，戶名：懋邦公司，帳號：（略）等語，並將副本寄與被上訴人，此有存證信函及限時掛號函件收據附卷足憑。依此存證信函意旨，懋邦公司已將其自九十一年八月十六日交貨發票日起，至被上訴人通知上訴人終止應收帳款管理合約之日止，對上訴人所有應收帳款債權全數轉移予被上訴人；自係以該存證信函為債權讓與通知之方法，至懋邦公司於函內要求上訴人將應付款項匯至被上訴人銀行內「懋邦公司」帳戶，僅係債權讓與後給付方法之告知，並不影響債權讓與之效力。按債權讓與，係以移轉特定債權為標的之契約，故除民法第二百九十四條所定不得讓與之債權外，對於受讓時尚未發生之將來債權，只要可能、得特定，仍得為讓與之標的。查懋邦公司於九十一年九月四日將其對上訴人現在及將來因買賣所生之應收帳款債權讓與被上訴人，其所讓與者為懋邦公司在受讓管理合約期限內對上訴人因買賣關係所應收之買賣價金，其讓與之標的為懋邦公司對上訴人於一定期限內發生之買賣債權，依前開說明，自非法所不許。次按債權之讓與，讓與人已將債權之讓與通知債務人者，非經受讓人之同意不得撤銷之，觀之民法第二百九十八條第二項規定甚明，懋邦公司雖曾於九十一年九月二十六日另以存證信函通知上訴人，將自九十一年八月一日起往來之應收帳款電匯至中國商業銀行松南分行及一銀汐止分行懋邦公司帳戶內，惟懋邦公司於寄發該存證信函前曾於九十一年九月四日將系爭債權讓與被上訴人，並於九十一年九月十日以存證信函將懋邦公司對於上訴人，自九十一年八月十六日交貨發票日起，至被上訴人通知上訴人終止應收帳款受讓管理合約日止，該期限內所有應收帳款債權全數合法移轉之事實通知予被上訴人，如前所述；此讓與通知，非經被上訴人之同意，原不得撤銷，則債務人自受債權讓與之通知時起，僅得以受讓人為債權人，不得再向讓與人為清償行為，且被上訴人從未通知上訴人終止應收帳款受讓管理合約，況上訴人係自九十一年十月二十五日始陸續給付貨款予懋邦公司，清償日期均係在債權讓與通知即九十一年九月十日之後，是上訴人依上述九十一年九月二十六日函件對懋邦公司為清償，對於被上訴人自不生效力。綜上所述，被上訴人依債權讓與及買賣之法律關係，請求上訴人給付六千四百三十五萬三千五百二十九元及法定遲延利息，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。

按債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對債務人不生效力，但法律另有規定者，不在此限，民法第二百九十七條第一項定有明文。債權讓與契約係以移轉特定債權為其標的，屬於處分行為，債權讓與契約發生效力時，債權即行移轉於相對人，為準物權契約。將來債權其係附停止條件或附始期者之債權讓與，雖非法所不許，然此類將來債權，債權讓與契約成立時尚未存在，如受通知時債權仍未發生，何能發生移轉效力，自須於實際債權發生時再為通知。本件懋邦公司將其現在及將來債權概括讓與被上訴人，懋邦公司於九十一年九月十日通知上訴人時其所讓與之債權係始自九十一年八月十六日交貨發票日起，而懋邦公司自九十一年九月四日起至同年月二十三日止，即已陸續售與上訴人「ＩＣ控制板」等情，為原審所確定之事實，則上訴人於原審辯稱：懋邦公司對上訴人之債權僅於九十一年八月十六日交貨發票日起至九十一年九月十日收受存證信函止，方發生債權讓與效力，同年月十一日起嗣後發生之債權，懋邦公司及被上訴人均未再有讓與通知等語（見原審卷第一三二頁），與判斷系爭債權是否全部發生效力所關至切，自屬重要攻擊方法；原審就此重要攻擊方法未說明取捨意見，自有判決不備理由之違法。又上訴人就受通知時已發生之債權金額初係謂一千四百五十四萬三千一百十二元（見第一審卷第八二頁）繼而稱一千六百十五萬五千四百三十三元（見原審卷第一三二頁）前後不一，此部分事實為何，原審未調查審認，本院尚無從為法律上之判斷。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。

據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。

最高法院民事第七庭

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