（三）87年1月1日起實施之兩稅合一制，將所得稅法第42條修正為投資收益全額不計入所得額課稅，但收入與成本費用配合原則，並不因兩稅合一制之實施而有例外，是財政部83年

稅，亦即其是因兩稅合一之施行，藉由兩稅合一之相關規定而為。

該營業期間所得稅法之「兩稅合一」規定尚未立法。該「兩稅合一」之規定，係於八十六年十二月三十日總統令修正公布，自八十七年一月一日起實施。

蓋因，兩稅合一增訂之所得稅第66條之6第2項，其立法理由係基於前開「兩稅合一方案介紹」第9頁所述而採取全部設算扣抵法，所謂全部設算扣抵法，係指公司階段所繳納的公司所得稅

，是被上訴人認投資收益應分攤營業費用及利息支出，與兩稅合一精神無違，且不因施行兩稅合一制而異。

，於新制（兩稅合一）已無存在及援用之餘地。

即為實施兩稅合一，該條文於86年12月30日修正其第1項（有關營利事業因投資所獲配之股利淨額或盈餘淨額，不計入所得額課稅），故兩稅合一實施後，轉投資收益既已廢除80%

除，又八十六年度以前股利代號為５４Ｍ，而八十八年一月至十二月所得股利代號為５４Ｃ，被告將此二種代號即５４Ｍ誤解為５４Ｃ，且未加以詳查，顯有違反兩稅合一之不重複課稅之原則

⑵被告以86年12月30日修正公布前及修正公布後所得稅法第42條之立法理由，自行作有利於稅捐核課之擴張解釋，破壞兩稅合一立法精神且不合理：①兩稅合一制度與獨立課稅制課稅方式不同

惟原判決逕將兩稅合一前（86年度及其以前年度）未分配盈餘及兩稅合一後（87年度及其以後年度）未分配盈餘合併計算，並進而否准上訴人適用財政部87年函釋，原判決除已違背所得稅法第

另87年1月1日起實施之兩稅合一制，將所得稅法第42條修正為投資收益全額不計入所得額課稅，但收入與成本費用配合原則，並不因兩稅合一制之實施而有例外，是財政部83年2月

，亦即其是因兩稅合一之施行，藉由兩稅合一之相關規定而為。

按前揭函釋之發布，係因兩稅合一實施修正公布前之所得稅法第42條規定投資收益20%計入所得額課稅，而投資收益相關費用准予列支；嗣兩稅合一實施後依首揭法條規定投資收益全部不計入所得額

，立法院修正理由係基於在兩稅合一之設算扣抵制下，營利事業取自轉投資事業之投資收益，不計入投資事業之所得額課稅，無論營利事業轉投資層次之多寡，該投資收益僅在最終被投資事業階段

五、本院按：所得稅法第66條之8之立法理由固指明「實施兩稅合一後」、「破壞兩稅合一制度」等語，然此等敘述僅係用以形容本法規制定之背景時點及所欲保護目標之一。

（巫鑫著兩稅合一解析精典四版一 四○至一 四二頁）。

（巫鑫著兩稅合一解析精典四版一 四○至一 四二頁）。

假若未實施兩稅合一制度時，上訴人課稅所得為25,950,933元，然而實施兩稅合一制度後，如依被上訴人認應將不計入所得額課稅之股利收入，亦加以分攤營業費用及利息支出結果

又參照所得稅法第66條之8立法理由，原判決忽略立法理由有關避免破壞兩稅合一制度之意旨，曲解為該規定與兩稅合一制度脫鉤，顯然違反法律解釋原則云云。

乃被告擅予類推適用之結果，已造成國內轉投資收益之實質稅率超過法定最高稅率，實有害兩稅合一稅制之法律架構完整性，顯難謂合。