상법 제5절 회사의 해산

해산원인

제227조

제227조(해산원인) 회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다. 1. 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생 2. 총사원의 동의 3. 사원이 1인으로 된 때 4. 합병 5. 파산 6. 법원의 명령 또는 판결

해산등기

제228조

제228조(해산등기) 회사가 해산된 때에는 합병과 파산의 경우 외에는 그 해산사유가 있은 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 해산등기를 하여야 한다.

회사의 계속

제229조

제229조(회사의 계속) ①제227조제1호와 제2호의 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있다. 그러나 동의를 하지 아니한 사원은 퇴사한 것으로 본다. ②제227조제3호의 경우에는 새로 사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다. ③ 제1항과 제2항의 경우에 이미 회사의 해산등기를 하였을 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 회사의 계속등기를 하여야 한다. ④제213조의 규정은 제2항의 신입사원의 책임에 준용한다.

합병의 결의

제230조

제230조(합병의 결의) 회사가 합병을 함에는 총사원의 동의가 있어야 한다.

제231조

제231조 삭제

채권자의 이의

제232조

제232조(채권자의 이의) ①회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 한다. ②채권자가 제1항의 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다. ③이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다.

합병의 등기

제233조

제233조(합병의 등기) 회사가 합병을 한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 합병 후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 한다.

합병의 효력발생

제234조

제234조(합병의 효력발생) 회사의 합병은 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 그 본점소재지에서 전조의 등기를 함으로써 그 효력이 생긴다.

합병의 효과

제235조

제235조(합병의 효과) 합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다.

합병무효의 소의 제기

제236조

제236조(합병무효의 소의 제기) ①회사의 합병의 무효는 각 회사의 사원, 청산인, 파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 회사채권자에 한하여 소만으로 이를 주장할 수 있다. ②전항의 소는 제233조의 등기가 있은 날로부터 6월내에 제기하여야 한다.

준용규정

제237조

제237조(준용규정) 제176조제3항과 제4항의 규정은 회사채권자가 전조의 소를 제기한 때에 준용한다.

합병무효의 등기

제238조

제238조(합병무효의 등기) 합병을 무효로 한 판결이 확정된 때에는 본점의 소재지에서 합병 후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸한 회사의 회복등기, 합병으로 인하여 설립된 회사의 해산등기를 하여야 한다.

무효판결확정과 회사의 권리의무의 귀속

제239조

제239조(무효판결확정과 회사의 권리의무의 귀속) ①합병을 무효로 한 판결이 확정된 때에는 합병을 한 회사는 합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사의 합병후 부담한 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. ②합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립한 회사의 합병후 취득한 재산은 합병을 한 회사의 공유로 한다. ③전2항의 경우에 각 회사의 협의로 그 부담부분 또는 지분을 정하지 못한 때에는 법원은 그 청구에 의하여 합병당시의 각 회사의 재산상태 기타의 사정을 참작하여 이를 정한다.

준용규정

제240조

제240조(준용규정) 제186조 내지 제191조의 규정은 합병무효의 소에 준용한다.

사원에 의한 해산청구

제241조

제241조(사원에 의한 해산청구) ①부득이한 사유가 있는 때에는 각 사원은 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있다. ②제186조와 제191조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

조직변경

제242조

제242조(조직변경) ①합명회사는 총사원의 동의로 일부사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 새로 가입시켜서 합자회사로 변경할 수 있다. ②전항의 규정은 제229조제2항의 규정에 의하여 회사를 계속하는 경우에 준용한다.

조직변경의 등기

제243조

제243조(조직변경의 등기) 합명회사를 합자회사로 변경한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 합명회사의 해산등기, 합자회사의 설립등기를 하여야 한다.

조직변경에 의하여 유한책임사원이 된 자의 책임

제244조

제244조(조직변경에 의하여 유한책임사원이 된 자의 책임) 합명회사사원으로서 제242조제1항의 규정에 의하여 유한책임사원이 된 자는 전조의 규정에 의한 본점등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여는 등기 후 2년내에는 무한책임사원의 책임을 면하지 못한다.