法律字第 1000013694 號

發文機關司法院發文日期 100 年 06 月 08 日

要旨

參照民法第 1179 條第 1 項、公司法 123 條第 2 項規定，基於股東地位得對公司主張之權利，並不因其死亡而當然歸屬於其他股東，其出資額之繼承，仍應依民法繼承規定處理，應由死亡股東繼承人或遺產管理人行使股東權

主旨

有關有限公司之股東死亡後，因全體繼承人均拋棄繼承，則該死亡股東之股東權得否由遺產管理人行使之疑義乙案，復如說明二、三。請查照參考。

說明

一、復貴部 100 年 5 月 19 日經商字第 10002412300 號函。

二、按民法第 1179 條第 1 項規定：「遺產管理人之職務如左：1 、編製遺產清冊。2 、為保存遺產必要之處置。3 、聲請法院依公示催告程序，限定一年以上之期間，公告被繼承人之債權人及受遺贈人，命其於該期間內報明債權及為願受遺贈與否之聲明，被繼承人之債權人及受遺贈人為管理人所已知者，應分別通知之。4 、清償債權或交付遺贈物。5 、有繼承人承認繼承或遺產歸屬國庫時，為遺產之移交。」至於何謂「為保存遺產必要之處置」，除管理行為、改良行為外，其必要之處分行為亦包括在內（本部 96 年 2 月 13 日法律決字第0960000123 號函意旨參照）。

三、次按公司法 123 條第 2 項規定：「有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。」故基於股東地位得對公司主張之權利（即股東權），諸如剩餘財產分配請求權、表決權、監察權、同意權、優先受讓權等，並不因其死亡而當然歸屬於其他股東，其出資額之繼承，仍應依民法繼承之規定處理，故應由死亡股東之繼承人或遺產管理人行使其股東權（最高法院 96 年度台上字第 2199 號判決意旨；臺灣臺北地方法院 98 年度審司司字第 120 號、99 年度司司字第 469 號民事裁定意旨參照），併予參酌。

正本

經濟部

副本

本部資訊處（第 1、2 類）、本部法律事務司（3 份）

事實摘要

以下各句為自含語境之客觀事實描述；引用請以司法院法令判解系統為準。

法律字第 1000013694 號由司法院於民國 100 年 06 月 08 日發布，要旨：參照民法第 1179 條第 1 項、公司法 123 條第…，全文收錄於法律人 LawPlayer（以司法院法令判解系統為準）。