公司法 第 123 條（退股之限制與出資之繼承）
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重點摘要公司法第 123 條確立兩合公司有限責任股東「不因失能而退股、死亡時出資歸繼承人」的雙重穩定原則。
Q · 爸爸是兩合公司有限責任股東，過世了，那筆錢怎麼辦？
出資自動歸繼承人，不用其他股東同意
依公司法第 123 條第二項，有限責任股東死亡時，其出資直接由繼承人繼承，無須走第 119 條的轉讓同意程序。繼承人自動取得股東身份和分紅權利。但若繼承人事後想脫手轉讓給第三人，仍須回到第 119 條的同意門檻。繼承是「進入」，轉讓是「退出」，兩種規則完全不同。
深度解讀
爸爸在一家兩合公司投了一百萬當有限責任股東，突然過世了。你是唯一的繼承人。這筆出資怎麼辦？答案寫在第123條第二項：爸爸的出資直接歸你繼承。你不需要其他股東同意，不需要走第119條的轉讓程序，出資自動到你名下。第一項處理的是另一種情況：如果有限責任股東被法院宣告監護（原來叫禁治產）或輔助，他不會因此被踢出公司。跟無限責任股東不同，無限責任股東一旦受監護宣告就必須退股（第66條），因為他們要親自管理公司，失去行為能力就無法執行業務。有限責任股東本來就不管事，他有沒有行為能力，對公司營運完全沒有影響。所以法律讓他繼續留著。
- 白話解讀與法律定性
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
相關函釋 2 則
立法沿革 4 版
- 有限責任名詞
- 輔助宣告名詞
- 繼承人名詞
本條有 4 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。