公司法 第 123 條（退股之限制與出資之繼承）
- 1.有限責任股東，不因受監護或輔助宣告而退股。
- 2.有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 123 條確立兩合公司有限責任股東「不因失能而退股、死亡時出資歸繼承人」的雙重穩定原則。
Q · 爸爸是兩合公司有限責任股東，過世了，那筆錢怎麼辦？
依公司法第 123 條第二項，有限責任股東死亡時，其出資直接由繼承人繼承，無須走第 119 條的轉讓同意程序。繼承人自動取得股東身份和分紅權利。但若繼承人事後想脫手轉讓給第三人，仍須回到第 119 條的同意門檻。繼承是「進入」，轉讓是「退出」，兩種規則完全不同。
白話解讀
爸爸在一家兩合公司投了一百萬當有限責任股東，突然過世了。你是唯一的繼承人。這筆出資怎麼辦？答案寫在第123條第二項：爸爸的出資直接歸你繼承。你不需要其他股東同意，不需要走第119條的轉讓程序，出資自動到你名下。第一項處理的是另一種情況：如果有限責任股東被法院宣告監護（原來叫禁治產）或輔助，他不會因此被踢出公司。跟無限責任股東不同，無限責任股東一旦受監護宣告就必須退股（第66條），因為他們要親自管理公司，失去行為能力就無法執行業務。有限責任股東本來就不管事，他有沒有行為能力，對公司營運完全沒有影響。所以法律讓他繼續留著。
法律定性
公司法第 123 條為兩合公司有限責任股東身份穩定條款，建立兩項核心規則：第一項規範有限責任股東不因受監護或輔助宣告而退股（與第 66 條無限責任股東形成對比）；第二項規範股東死亡時出資直接歸繼承人，無須其他股東同意，賦予出資跨世代延續性與「物合」色彩。
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Q1繼承人不想要這筆出資可以拒絕嗎？▾
不能單獨拒絕某一項遺產。如果你不想繼承這筆出資，唯一的方法是拋棄全部繼承（民法第 1174 條），連其他遺產一起放棄。如果只是想脫手這筆出資，你可以繼承後再走第 119 條的轉讓程序。實務提示：在決定是否拋棄繼承之前，一定要先查清楚這筆出資的實際價值。先行使第 118 條查帳權再做決定。
Q2有限責任股東受監護宣告後，他的分紅誰來領？▾
由法院選定的監護人代為領取和管理。監護人有義務為受監護人的利益管理財產（民法第 1112 條）。股東身份不消滅，分紅權利不受影響，只是行使方式從本人變成監護人代理。實務上公司可能不知道股東已受監護宣告，主動通知有助於保護權益。
Q3公司法 123 條是什麼？▾
兩合公司有限責任股東身份穩定條款，規範監護不退股、死亡出資繼承兩項規則。
Q4兩合公司有限責任股東和無限責任股東差在哪？▾
前者以出資為限負責、不執行業務（第 122 條）、失能不退股（本條）；後者要親自管理公司、失能死亡都退股（第 66 條）。
Q5什麼叫「出資歸繼承人」？▾
指股東死亡時，其在公司的出資依民法 1148 概括承受，由繼承人自動取得股東身份和分紅權利，無須其他股東同意。
Q6兩合公司在台灣現在還常見嗎？▾
不常見。2015 年有限合夥法施行後，多數採兩合公司形式的新事業改採有限合夥制度，但既有兩合公司仍適用本條。
Q7繼承來的兩合公司出資怎麼辦理變更登記？▾
持死亡證明、繼承系統表、遺產分割協議書（或法院遺產分割裁定），向公司及經濟部商業司辦理股東名簿變更登記。
Q8繼承後想脫手出資該怎麼處理？▾
走第 119 條轉讓程序：須其他有限責任股東過半數同意；或走第 124 條退股程序（具特定事由時）。
Q9繼承來的出資價值怎麼評估？▾
行使第 118 條帳目查閱權看公司財報、查最近 3 年分紅紀錄、評估有無隱藏負債。
Q10監護人怎麼代理受監護股東行使權利？▾
由法院選定的監護人持監護宣告裁定書向公司報備，代為查閱帳目、參加股東會、領取分紅。
Q11公司法 123 vs 民法 1148 哪個優先？▾
民法 1148 是上位繼承法源，公司法 123 是特別規定。兩條疊加：1148 給概括承受權，123 排除其他股東同意門檻。
Q12公司法 123 vs 公司法 66 差在哪？▾
第 66 條規範無限責任股東（管事），死亡監護都退股；第 123 條規範有限責任股東（不管事），死亡監護都不退股。設計邏輯相反。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | unlimited_partner | limited_partner |
|---|---|---|
| 監護宣告效果 | 必須退股（第 66 條） | 不退股（第 123 條第一項） |
| 死亡效果 | 退股事由（第 66 條配套） | 出資歸繼承人（第 123 條第二項） |
| 理由 | 須親自管理公司，失能無法執行業務 | 本來就不執行業務（第 122 條），失能不影響營運 |
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