公司法 第 123 條（退股之限制與出資之繼承）

不能單獨拒絕某一項遺產。如果你不想繼承這筆出資，唯一的方法是拋棄全部繼承（民法第 1174 條），連其他遺產一起放棄。如果只是想脫手這筆出資，你可以繼承後再走第 119 條的轉讓程序。實務提示：在決定是否拋棄繼承之前，一定要先查清楚這筆出資的實際價值。先行使第 118 條查帳權再做決定。

由法院選定的監護人代為領取和管理。監護人有義務為受監護人的利益管理財產（民法第 1112 條）。股東身份不消滅，分紅權利不受影響，只是行使方式從本人變成監護人代理。實務上公司可能不知道股東已受監護宣告，主動通知有助於保護權益。

兩合公司有限責任股東身份穩定條款，規範監護不退股、死亡出資繼承兩項規則。

前者以出資為限負責、不執行業務（第 122 條）、失能不退股（本條）；後者要親自管理公司、失能死亡都退股（第 66 條）。

指股東死亡時，其在公司的出資依民法 1148 概括承受，由繼承人自動取得股東身份和分紅權利，無須其他股東同意。

不常見。2015 年有限合夥法施行後，多數採兩合公司形式的新事業改採有限合夥制度，但既有兩合公司仍適用本條。

持死亡證明、繼承系統表、遺產分割協議書（或法院遺產分割裁定），向公司及經濟部商業司辦理股東名簿變更登記。

走第 119 條轉讓程序：須其他有限責任股東過半數同意；或走第 124 條退股程序（具特定事由時）。

行使第 118 條帳目查閱權看公司財報、查最近 3 年分紅紀錄、評估有無隱藏負債。

由法院選定的監護人持監護宣告裁定書向公司報備，代為查閱帳目、參加股東會、領取分紅。

民法 1148 是上位繼承法源，公司法 123 是特別規定。兩條疊加：1148 給概括承受權，123 排除其他股東同意門檻。

第 66 條規範無限責任股東（管事），死亡監護都退股；第 123 條規範有限責任股東（不管事），死亡監護都不退股。設計邏輯相反。