公司法 第 123 條（退股之限制與出資之繼承）
- 1.有限責任股東，不因受監護或輔助宣告而退股。
- 2.有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 123 條確立兩合公司有限責任股東「不因失能而退股、死亡時出資歸繼承人」的雙重穩定原則。
Q · 爸爸是兩合公司有限責任股東，過世了，那筆錢怎麼辦？
依公司法第 123 條第二項，有限責任股東死亡時，其出資直接由繼承人繼承，無須走第 119 條的轉讓同意程序。繼承人自動取得股東身份和分紅權利。但若繼承人事後想脫手轉讓給第三人，仍須回到第 119 條的同意門檻。繼承是「進入」，轉讓是「退出」，兩種規則完全不同。
白話解讀
爸爸在一家兩合公司投了一百萬當有限責任股東，突然過世了。你是唯一的繼承人。這筆出資怎麼辦？答案寫在第123條第二項：爸爸的出資直接歸你繼承。你不需要其他股東同意，不需要走第119條的轉讓程序，出資自動到你名下。第一項處理的是另一種情況：如果有限責任股東被法院宣告監護（原來叫禁治產）或輔助，他不會因此被踢出公司。跟無限責任股東不同，無限責任股東一旦受監護宣告就必須退股（第66條），因為他們要親自管理公司，失去行為能力就無法執行業務。有限責任股東本來就不管事，他有沒有行為能力，對公司營運完全沒有影響。所以法律讓他繼續留著。
法律定性
公司法第 123 條為兩合公司有限責任股東身份穩定條款，建立兩項核心規則：第一項規範有限責任股東不因受監護或輔助宣告而退股（與第 66 條無限責任股東形成對比）；第二項規範股東死亡時出資直接歸繼承人，無須其他股東同意，賦予出資跨世代延續性與「物合」色彩。
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Q1兩合公司有限責任股東死亡，出資要等其他股東同意才能繼承嗎？▾
不用。第 123 條第二項規定出資直接歸繼承人，無須任何股東同意。
Q2無限責任股東和有限責任股東遇到死亡，處理一樣嗎？▾
完全不同。無限責任股東死亡是退股事由（第 66 條配套），有限責任股東死亡是出資繼承（第 123 條）。
Q3被宣告監護的有限責任股東會被踢出公司嗎？▾
不會。第 123 條第一項明確規定不因監護宣告退股，由監護人代為行使股東權利。
Q4繼承來的兩合公司出資想轉讓給朋友可以嗎？▾
可以但要走第 119 條同意程序：須其他有限責任股東過半數同意。繼承自動，轉讓有門檻。
Q5拋棄繼承會影響這筆出資嗎？▾
會。拋棄繼承是全部遺產一起放棄，不能單獨拋棄這筆出資。
Q6未成年人可以繼承兩合公司有限責任股東的出資嗎？▾
可以。出資依民法 1148 概括承受，由法定代理人代為行使股東權利。
Q7繼承人如果不想當股東怎麼辦？▾
先繼承取得股東身份，再走第 119 條轉讓或第 124 條退股程序退出。
Q8出資繼承要去公司登記嗎？▾
要。應辦理股東變更登記，並調閱章程確認是否需修訂。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | unlimited_partner | limited_partner |
|---|---|---|
| 監護宣告效果 | 必須退股（第 66 條） | 不退股（第 123 條第一項） |
| 死亡效果 | 退股事由（第 66 條配套） | 出資歸繼承人（第 123 條第二項） |
| 理由 | 須親自管理公司，失能無法執行業務 | 本來就不執行業務（第 122 條），失能不影響營運 |
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