公司法 第 122 條（業務執行及代表公司之禁止）
有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 122 條規定，兩合公司之有限責任股東不得執行公司業務及對外代表公司，違反者依第 121 條可能負無限責任。
Q · 兩合公司的有限責任股東能管公司事務嗎？
依公司法第 122 條，兩合公司之有限責任股東不得執行公司業務、亦不得對外代表公司。此為強制規定，不能以章程約定變更。設計理由是：有限責任股東僅以出資額為限承擔風險，若同時擁有經營權將產生道德風險（用無限責任股東的身家做決策）。違反者依第 121 條可能被善意第三人視為無限責任股東，承擔無限連帶清償責任。
白話解讀
出了幾百萬投資一家公司，結果你什麼都不能管。不能決定進什麼貨、不能挑員工、不能簽合約、不能代表公司去談生意。這就是兩合公司有限責任股東的處境。第122條用十九個字畫了一條不可逾越的線：有限責任股東不得執行公司業務及對外代表公司。聽起來不公平？其實這是一筆交易。無限責任股東用全部身家擔保公司債務，所以他們有權經營；你只拿出資額冒險，所以你只能看不能碰。這條禁令不是懲罰你，是保護整個制度的平衡。而且，如果你碰了（違反本條），第121條會啟動：你可能被善意第三人當作無限責任股東追責，你的有限責任保護瞬間消失。
法律定性
公司法第 122 條為兩合公司核心治理規範，規定有限責任股東不得執行公司業務及對外代表公司。此條建立有限責任與經營權的對價關係：股東以放棄管理權換取責任上限。違反者依第 121 條可能被善意第三人視為無限責任股東，承擔無限連帶責任。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1兩合公司是什麼？▾
由無限責任股東與有限責任股東共同組成的公司，前者管事擔無限責任，後者出資享有限責任
Q2有限責任股東能投票嗎？▾
章程有約定則可以股東會表決，但不能單獨決策或代表公司
Q3違反第 122 條會怎樣？▾
依第 121 條，可能被善意第三人視為無限責任股東負無限連帶責任
Q4有限責任股東能查公司帳嗎？▾
可以，依第 118 條每會計年度得查閱帳目及業務狀況
Q5兩合公司與有限公司差在哪？▾
兩合公司有兩種股東責任型態，有限公司全體股東皆為有限責任
Q6有限責任股東能擔任公司顧問嗎？▾
可以提供建議但不能主導決策或對外代表公司
Q7兩合公司的無限責任股東可以全部退出嗎？▾
不行，依第 126 條會導致公司解散，除非有限責任股東一致同意加入無限責任
Q8有限責任股東出資多就有更多權力嗎？▾
不行，出資比例與經營權無關，本條是絕對禁止規定
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | limited_partner | unlimited_partner |
|---|---|---|
| 管理權限 | 完全禁止執行業務、不得對外代表 | 當然執行業務、當然代表公司 |
| 責任範圍 | 以出資額為限 | 以個人全部財產負無限連帶責任 |
| 競業禁止 | 依第 120 條原則免除 | 嚴格適用 |
| 監督權 | 第 118 條帳目查閱權 | 當然知悉與決策權 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較