公司法 第 122 條（業務執行及代表公司之禁止）

規定兩合公司之有限責任股東不得執行公司業務及對外代表公司，是有限責任的對價條款。

指對公司日常營運做決策、簽約、指揮員工、與供應商或客戶接洽等具有業務主導性的行為。法院實質審查不看職銜。

以公司名義對第三人為法律行為（簽合約、開支票、應訴等），讓第三人合理相信你是公司的代表人。

由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東共同組成的公司，台灣現存極少，多被有限合夥取代。

三條路：第 118 條查帳權、章程允許下的股東會表決、私下書面建議（必須標註建議性質）。

所有對外溝通留書面紀錄、明確標註「以下為建議，最終決策由無限責任股東負責」、不單獨對外接洽、不簽任何文件。

依第 124 條主張重大事由聲請退股，或依第 126 條準用第 71 條聲請公司解散，禁止自行接管。

立即停止所有業務性行為、整理過去對外行為紀錄、舉證自己僅行使股東權利（查帳、表決）、評估第 121 條曝險範圍。

兩合公司是 1929 年舊制度，有限合夥是 2015 年新立法。後者結構更彈性、稅務優惠多、有限合夥人保護更現代化，多數新創選有限合夥。

兩合公司有兩種股東責任型態（無限+有限），有限公司全體股東皆為有限責任。前者無限責任股東以個人身家擔保，後者股東僅以出資額為限。