公司法 第 122 條（業務執行及代表公司之禁止）
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有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。
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重點摘要公司法第 122 條規定，兩合公司之有限責任股東不得執行公司業務及對外代表公司，違反者依第 121 條可能負無限責任。
Q · 兩合公司的有限責任股東能管公司事務嗎？
不能，這是有限責任的對價
依公司法第 122 條，兩合公司之有限責任股東不得執行公司業務、亦不得對外代表公司。此為強制規定，不能以章程約定變更。設計理由是：有限責任股東僅以出資額為限承擔風險，若同時擁有經營權將產生道德風險（用無限責任股東的身家做決策）。違反者依第 121 條可能被善意第三人視為無限責任股東，承擔無限連帶清償責任。
深度解讀
出了幾百萬投資一家公司，結果你什麼都不能管。不能決定進什麼貨、不能挑員工、不能簽合約、不能代表公司去談生意。這就是兩合公司有限責任股東的處境。第122條用十九個字畫了一條不可逾越的線：有限責任股東不得執行公司業務及對外代表公司。聽起來不公平？其實這是一筆交易。無限責任股東用全部身家擔保公司債務，所以他們有權經營；你只拿出資額冒險，所以你只能看不能碰。這條禁令不是懲罰你，是保護整個制度的平衡。而且，如果你碰了（違反本條），第121條會啟動：你可能被善意第三人當作無限責任股東追責，你的有限責任保護瞬間消失。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 3 版
- 有限責任名詞
本條有 3 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。