公司法 第 121 條（表見無限責任股東之責任）
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重點摘要公司法第 121 條規定兩合公司有限責任股東若有令人信其為無限責任股東之行為，對善意第三人應負無限責任，採行為外觀說。
Q · 有限責任股東「幫忙」出面跑業務，會被當成無限責任股東嗎？
會。對方相信就成立，與動機無關
依公司法第 121 條，兩合公司有限責任股東只要做出讓第三人合理相信其為無限責任股東的行為，對於該善意第三人就須負無限責任股東之責任。法條重點不在你的主觀意圖，而在外觀。出席會議、簽署合約、印發「合夥人」名片、代表公司洽談業務，都可能單獨或累積構成此一外觀，使你的責任從出資額擴張至全副身家。
深度解讀
一頓飯局上你遞了名片，上面印著「XX公司 合夥人」。一次商務會議裡你代替公司簽了一份採購合約。這些看起來無傷大雅的動作，可能讓你從「最多賠掉出資額」變成「賠到傾家蕩產」。第121條規定的是「表見責任」：如果你是有限責任股東，但你的行為讓善意第三人合理相信你是無限責任股東，你就要對那個第三人承擔無限責任。注意，法條用的是「可以令人信其為無限責任股東之行為」，不要求你有冒充的故意，也不要求對方有調查義務。你做了什麼、外觀看起來像什麼，才是判斷標準。有限責任是你的盾牌，但這面盾牌的開關不在你手上，在你的行為上。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 6 國規定對照
立法沿革 3 版
- 有限責任名詞
- 第三人名詞
本條有 3 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。