公司法 第 121 條（表見無限責任股東之責任）

單獨一通電話很難認定。但如果你長期接聽公司電話、處理客戶問題、用公司郵件回覆詢價，這些行為累積起來就足以構成「令人信為無限責任股東」的外觀。法院看的是整體行為模式，不是單一事件。實務上最常出事的是「偶爾幫忙」慢慢變成「經常幫忙」，你自己都沒察覺界線已經被跨過了。

通常算。善意第三人的意思是「不知情且無重大過失」。一般商業交易中，交易對象沒有法律上的義務去調閱你的公司登記資料。除非交易金額特別巨大，法院通常不會要求對方事先調查。內行人提示：如果你能證明對方在交易時其實已經知道你是有限責任股東，他就不是善意第三人，你不負表見責任。

有差，而且差很大。「合夥人」在一般人的認知中就是「負全部責任的那個人」。你在名片上這樣印，等於主動製造表見的外觀。如果你必須出示名片，建議印「有限責任股東」或「投資人」，明確標示你的責任範圍。內行人提示：很多新創公司喜歡用英文「Partner」稱呼所有股東，這在兩合公司裡是非常危險的用法。

指由 1 名以上無限責任股東 + 1 名以上有限責任股東組成的公司型態。無限股東負連帶無限責任，有限股東原則上僅負出資額責任。源自法國 société en commandite 制度，民國 18 年公司法經日本商法繼受而來。

即使你登記是有限責任股東，但你的對外行為讓第三人合理相信你是無限責任股東，法律就讓你對該第三人承擔無限責任。重點在「外觀」不在「意圖」，法理源自德國商法 Rechtsscheinprinzip。

指交易時不知情且無重大過失的相對人。一般商業往來中，法律不要求對方事先調閱你的公司登記資料，因此通常都會被認定為善意。除非對方明知或可輕易得知你是有限責任股東。

公司法 122 條明文禁止，立法分工：有限股東只投資不管事，相對應僅負有限責任；無限股東執行業務但承擔無限責任。一旦角色錯置即觸發 121 條的表見責任。

5 步操作：名片寫「有限責任股東」禁用「合夥人」、對外溝通由無限股東出面、不得已要出席先發書面聲明、不使用公司信紙列名、每季自我稽核過去對外行為。

蒐集名片、合約簽名頁、商業信函、會議錄音、社群媒體貼文、客戶證詞。法院看整體行為模式不是單一事件，越多累積證據對債權人越有利。

1. 蒐證該股東對外行為 2. 調閱公司登記確認其有限責任股東身份 3. 以民事訴訟主張依公司法 121 條負無限責任 4. 同時聲請假扣押其個人財產防止脫產。

立刻停止相關行為、書面通知對方確認自己有限責任股東身份並請對方回簽存證、整理過去對外行為紀錄評估風險、未來所有公司相關溝通明確標示有限責任股東身份。

121 處理「責任類型外觀」（有限變無限），169 處理「代理權外觀」（無權代理被視為有權）。兩者法理同源（外觀法理），但客體不同。實務上常被同時引用以擴大第三人保護。