公司法 第 121 條（表見無限責任股東之責任）
有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責任股東之責任。
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重點摘要公司法第 121 條規定兩合公司有限責任股東若有令人信其為無限責任股東之行為，對善意第三人應負無限責任，採行為外觀說。
Q · 有限責任股東「幫忙」出面跑業務，會被當成無限責任股東嗎？
依公司法第 121 條，兩合公司有限責任股東只要做出讓第三人合理相信其為無限責任股東的行為，對於該善意第三人就須負無限責任股東之責任。法條重點不在你的主觀意圖，而在外觀。出席會議、簽署合約、印發「合夥人」名片、代表公司洽談業務，都可能單獨或累積構成此一外觀，使你的責任從出資額擴張至全副身家。
白話解讀
一頓飯局上你遞了名片，上面印著「XX公司 合夥人」。一次商務會議裡你代替公司簽了一份採購合約。這些看起來無傷大雅的動作，可能讓你從「最多賠掉出資額」變成「賠到傾家蕩產」。第121條規定的是「表見責任」：如果你是有限責任股東，但你的行為讓善意第三人合理相信你是無限責任股東，你就要對那個第三人承擔無限責任。注意，法條用的是「可以令人信其為無限責任股東之行為」，不要求你有冒充的故意，也不要求對方有調查義務。你做了什麼、外觀看起來像什麼，才是判斷標準。有限責任是你的盾牌，但這面盾牌的開關不在你手上，在你的行為上。
法律定性
公司法第 121 條為兩合公司有限責任股東之表見責任規定，其立法目的在保護善意第三人之交易安全。本條採行為外觀說，以有限責任股東對外行為是否足以使善意第三人合理相信其為無限責任股東為判斷標準，不以該股東之主觀冒充意圖為要件，亦不要求第三人負擔事先調查公司登記之義務。
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Q1公司法 121 條規範什麼？▾
兩合公司有限責任股東之表見無限責任
Q2有限責任股東會變無限責任嗎？▾
做出讓人相信是無限股東的行為就會
Q3善意第三人怎麼認定？▾
不知情且無重大過失的交易對象
Q4印「合夥人」名片有風險嗎？▾
有，可能構成表見外觀
Q5怎麼避免觸發 121 條？▾
不對外代表公司、明示有限股東身份
Q6債權人怎麼依本條追償？▾
蒐證對外行為+民訴主張個人無限責任
Q7對方沒查公司登記能算善意嗎？▾
通常可以，無事先調查義務
Q8本條與民法 169 表見代理差在哪？▾
121 處理責任外觀，169 處理代理權外觀
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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