公司法 第 120 條（競業禁止責任之免除）
有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第120條允許兩合公司有限責任股東從事同類營業，亦得擔任他公司無限責任股東。
Q · 投了兩合公司還能去做同行嗎？
依公司法第120條，兩合公司的有限責任股東得為自己或他人經營與本公司同類業務，亦可同時擔任他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。其立法理由在於：有限責任股東依第122條被排除於業務執行外，不掌握公司商業機密與客戶資源，欠缺利益衝突的事實基礎。但需注意若另簽競業禁止契約，仍受契約拘束；若利用營業秘密則另涉營業秘密法刑責。
白話解讀
公司法對無限責任股東設了一條嚴格的競業禁止：你不能一邊經營這家公司，一邊做同行生意（第54條）。但有限責任股東？完全不受這條限制。你可以同時投資五家做同一行的兩合公司，也可以自己跳下去開同行的店，甚至去另一家公司當無限責任股東親自操盤。法律放你自由的原因很務實：你不參與經營（第122條禁止你管事），你手上沒有這家公司的商業機密和客戶資源，所以你去做同行生意不會構成利益衝突。換句話說，你的自由來自你的無權。這是一種交換：你放棄了管理權，法律還你營業自由。
法律定性
公司法第120條為兩合公司有限責任股東之「競業禁止豁免條款」，明文允許其從事與本公司同類營業之行為，並得兼任他公司無限責任股東或合夥事業合夥人。本條與第54條（無限責任股東競業禁止）形成對照組，立法邏輯建立在第122條對有限責任股東排除業務執行權之結構性對價：管理權的剝奪換取營業自由的保留。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1有限責任股東去開同行的公司，原公司的無限責任股東能告他嗎？▾
單純依公司法不能告。第120條明文允許有限責任股東從事同類營業。但如果有限責任股東利用了在原公司取得的營業秘密、客戶名單等資訊，那就不是競業禁止的問題了，而是營業秘密法（刑事最重十年）或民法侵權的問題。實務上關鍵在於資訊來源而非從事同業，有限責任股東依第122條不參與經營，接觸機密的機會本就有限，所以營業秘密的主張也相對難成立。
Q2章程可以限制有限責任股東的競業自由嗎？▾
可以。第120條是預設規定，不是強制規定。股東之間可以透過章程或另立協議約定競業禁止條款。但這種約定的效力要符合一般契約法原則：範圍、期間、地域都必須合理，過度限制可能被法院認定無效。如果章程有競業條款但你入股時沒被告知，你可以主張未同意該條款不拘束你。
Q3公司法120條是什麼？▾
規範兩合公司有限責任股東之競業自由，明文允許其從事同類營業並兼任他公司無限責任股東或合夥人。
Q4什麼是兩合公司？▾
由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東組成的公司，無限股東負責經營並負無限責任，有限股東僅以出資為限負責。
Q5什麼是結構性對價？▾
法律因剝奪當事人某項權利（經營權）而相應給予補償性自由（營業自由）的立法技術，本條為典型案例。
Q6120條跟54條差在哪？▾
54條禁止無限責任股東競業（需經其他股東同意），120條反向放行有限責任股東可自由競業，兩者對照形成義務密度設計。
Q7有限責任股東怎麼確認自己受120條保護？▾
確認自己在公司章程登記為有限責任股東、未被授權執行業務、未對外代表公司，符合三要件即受本條保護。
Q8被無限責任股東以競業禁止為由起訴怎麼辦？▾
答辯時直接引用公司法第120條主張公司法層面合法，再檢視是否另簽競業禁止契約或涉及營業秘密法。
Q9想限制有限責任股東競業，章程怎麼寫？▾
在章程約定競業禁止條款，並具體記載限制範圍、期間、地域、補償條件，避免過度限制被法院認定無效。
Q10兩合公司有限責任股東能同時擔任他公司董事嗎？▾
公司法層面合法，但須遵守他公司章程及該公司業務之競業禁止規定（如他公司為股份有限公司則受第209條拘束）。
Q11公司法120條 vs 營業秘密法哪個有效？▾
兩者並行不衝突。120條只豁免公司法競業禁止，不豁免營業秘密保護。挪用機密仍受營業秘密法刑責拘束（最重十年）。
Q12公司法120條 vs 第13條轉投資限制有衝突嗎？▾
不衝突。13條限制「公司」轉投資他公司無限責任，120條規範「股東個人」競業自由，主體與規範對象完全不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | limited_partner_120 | unlimited_partner_54 |
|---|---|---|
| 競業禁止義務 | 豁免（明文放行） | 禁止（需經其他股東同意） |
| 業務執行權 | 禁止（第122條） | 享有（第45條準用） |
| 出資轉讓 | 得自由轉讓（第119條經半數同意） | 需全體股東同意（第55條） |
| 兼任他公司無限責任股東 | 允許 | 禁止 |
其他國家怎麼規定 4 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 4 國規定比較
把多條並列逐欄比較