公司法 第 120 條（競業禁止責任之免除）
有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
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重點摘要公司法第120條允許兩合公司有限責任股東從事同類營業，亦得擔任他公司無限責任股東。
Q · 投了兩合公司還能去做同行嗎？
依公司法第120條，兩合公司的有限責任股東得為自己或他人經營與本公司同類業務，亦可同時擔任他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。其立法理由在於：有限責任股東依第122條被排除於業務執行外，不掌握公司商業機密與客戶資源，欠缺利益衝突的事實基礎。但需注意若另簽競業禁止契約，仍受契約拘束；若利用營業秘密則另涉營業秘密法刑責。
白話解讀
公司法對無限責任股東設了一條嚴格的競業禁止：你不能一邊經營這家公司，一邊做同行生意（第54條）。但有限責任股東？完全不受這條限制。你可以同時投資五家做同一行的兩合公司，也可以自己跳下去開同行的店，甚至去另一家公司當無限責任股東親自操盤。法律放你自由的原因很務實：你不參與經營（第122條禁止你管事），你手上沒有這家公司的商業機密和客戶資源，所以你去做同行生意不會構成利益衝突。換句話說，你的自由來自你的無權。這是一種交換：你放棄了管理權，法律還你營業自由。
法律定性
公司法第120條為兩合公司有限責任股東之「競業禁止豁免條款」，明文允許其從事與本公司同類營業之行為，並得兼任他公司無限責任股東或合夥事業合夥人。本條與第54條（無限責任股東競業禁止）形成對照組，立法邏輯建立在第122條對有限責任股東排除業務執行權之結構性對價：管理權的剝奪換取營業自由的保留。
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Q1公司法120條規定什麼？▾
兩合公司的有限責任股東可從事同類營業，且可兼任他公司無限責任股東或合夥事業合夥人。
Q2為什麼有限責任股東不受競業禁止？▾
因第122條已排除其業務執行權，不掌握公司機密，欠缺利益衝突基礎，自由是無權的對價。
Q3120條跟54條差在哪？▾
54條限制無限責任股東不得競業；120條反向放行有限責任股東可自由競業。
Q4章程可以禁止有限責任股東競業嗎？▾
可以。本條為任意規定，章程或股東協議可另約定競業禁止，但限制範圍須合理。
Q5有限責任股東開同行被告怎麼辦？▾
直接引用120條主張公司法層面合法，再檢視是否另簽競業禁止契約。
Q6120條跟營業秘密法衝突嗎？▾
不衝突。120條只豁免競業禁止義務，不豁免營業秘密保護，挪用機密仍刑責。
Q7公司法120條跟13條重複嗎？▾
不重複。第13條限制「公司」轉投資他公司，本條規範「股東個人」競業自由，主體不同。
Q8本條什麼時候修正過？▾
民國55年（1966）全文修正後確立現行條文，迄今未再修正。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | limited_partner_120 | unlimited_partner_54 |
|---|---|---|
| 競業禁止義務 | 豁免（明文放行） | 禁止（需經其他股東同意） |
| 業務執行權 | 禁止（第122條） | 享有（第45條準用） |
| 出資轉讓 | 得自由轉讓（第119條經半數同意） | 需全體股東同意（第55條） |
| 兼任他公司無限責任股東 | 允許 | 禁止 |
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