公司法 第 120 條（競業禁止責任之免除）

單純依公司法不能告。第120條明文允許有限責任股東從事同類營業。但如果有限責任股東利用了在原公司取得的營業秘密、客戶名單等資訊，那就不是競業禁止的問題了，而是營業秘密法（刑事最重十年）或民法侵權的問題。實務上關鍵在於資訊來源而非從事同業，有限責任股東依第122條不參與經營，接觸機密的機會本就有限，所以營業秘密的主張也相對難成立。

可以。第120條是預設規定，不是強制規定。股東之間可以透過章程或另立協議約定競業禁止條款。但這種約定的效力要符合一般契約法原則：範圍、期間、地域都必須合理，過度限制可能被法院認定無效。如果章程有競業條款但你入股時沒被告知，你可以主張未同意該條款不拘束你。

規範兩合公司有限責任股東之競業自由，明文允許其從事同類營業並兼任他公司無限責任股東或合夥人。

由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東組成的公司，無限股東負責經營並負無限責任，有限股東僅以出資為限負責。

法律因剝奪當事人某項權利（經營權）而相應給予補償性自由（營業自由）的立法技術，本條為典型案例。

54條禁止無限責任股東競業（需經其他股東同意），120條反向放行有限責任股東可自由競業，兩者對照形成義務密度設計。

確認自己在公司章程登記為有限責任股東、未被授權執行業務、未對外代表公司，符合三要件即受本條保護。

答辯時直接引用公司法第120條主張公司法層面合法，再檢視是否另簽競業禁止契約或涉及營業秘密法。

在章程約定競業禁止條款，並具體記載限制範圍、期間、地域、補償條件，避免過度限制被法院認定無效。

公司法層面合法，但須遵守他公司章程及該公司業務之競業禁止規定（如他公司為股份有限公司則受第209條拘束）。

兩者並行不衝突。120條只豁免公司法競業禁止，不豁免營業秘密保護。挪用機密仍受營業秘密法刑責拘束（最重十年）。

不衝突。13條限制「公司」轉投資他公司無限責任，120條規範「股東個人」競業自由，主體與規範對象完全不同。