公司法 第 119 條（有限責任股東之出資轉讓）
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- 1.有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
- 2.第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要兩合公司有限責任股東轉讓出資，須無限責任股東過半數同意，不同意者有優先受讓權。
Q · 投資兩合公司的有限責任股東，能自由賣掉自己的出資嗎？
不能。要先過無限責任股東過半數同意這道鎖
依公司法第119條第一項，兩合公司有限責任股東要轉讓出資（全部或一部）給第三人，必須先取得無限責任股東過半數同意。同條第二項準用第111條第二項，不同意的無限責任股東還享有「優先受讓權」——可以用相同條件搶先買走該出資。若是法院強制執行，準用第111條第四項，法院必須通知公司與其他股東，給20天指定受讓人的期間。
深度解讀
兩合公司裡的有限責任股東常常有一個錯覺：既然我出了錢，這筆投資隨時都能轉手。現實是，你的出資被一道同意門檻鎖住了。你想把全部或部分出資轉讓給別人，必須先拿到無限責任股東過半數的同意。同意了也沒完，不同意的無限責任股東還有「優先受讓權」，也就是他們可以用同樣條件搶先買走你的出資。如果連他們也不買，才輪到你的買家。更極端的情況是法院強制執行（例如你欠債被強制處分資產），這時候法院會通知公司和所有股東，給他們二十天的時間指定受讓人。整套機制的設計邏輯很明確：兩合公司是人合公司，無限責任股東要拿全部身家擔保，他們有權決定跟誰一起做生意。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 5 版
- 有限責任名詞
- 非名詞
- 第一百十一條第二項及第四項條文
- 公司法 第 111 條條文
本條有 5 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。