公司法 第 119 條（有限責任股東之出資轉讓）

如果所有無限責任股東都不同意且都不行使優先受讓權，轉讓就卡住了。但你不是完全沒路：你可以依第124條主張有非可歸責於自己的重大事由聲請退股，由法院來裁決。實務上「重大事由」的認定比想像中寬，長期無法轉讓出資本身就可能構成重大事由。

可以，但要走法院強制執行程序。法院會先通知公司和其他股東，給他們二十天指定受讓人。如果逾期或指定的人不買，法院才能拍賣。實務上債權人拿到的是出資額面上的價值，不是公司實際淨值的對應比例。如果公司經營得好，出資的實際價值可能遠超面額，但強制執行通常只按面額處理。

能，但必須先取得無限責任股東過半數同意，不同意者還有優先受讓權。實務上要先檢查公司章程是否有更嚴格約定，書面通知所有無限責任股東保留證據，等待優先受讓期間屆滿，最後辦理章程變更與經濟部變更登記。

由至少一名無限責任股東（拿身家擔保）+ 至少一名有限責任股東（僅以出資為限）組成的人合公司型態，類似有限合夥的法人版本。

兩合公司有限責任股東出資轉讓限制：須無限責任股東過半數同意 + 不同意者享優先受讓權 + 強制執行20天緩衝。

股東組成基於彼此信賴關係的公司型態，包括無限公司、兩合公司、有限公司。相對於資合公司（股份有限公司）的純資本結合。

當股東欲轉讓出資時，其他股東得以同條件優先取得該出資的權利，是人合公司信賴基礎的保護機制。

1. 查章程更嚴規定 2. 書面通知無限責任股東 3. 取得過半數同意 4. 等優先受讓期 5. 辦理章程變更與經濟部登記。

依出資價值課稅（證券交易稅或財產交易所得稅），章程變更登記費約數千元，律師審查費依個案計算。

用存證信函或公司內部簽收的書面通知，保留通知時間與內容，作為日後主張權利的證據基礎。

可依第124條主張有非可歸責於自己的重大事由聲請退股，由法院裁決。長期無法轉讓本身可能構成重大事由。

兩合公司只需無限責任股東過半數同意（少數人決定），有限公司需全體股東過半數同意（人數計算基數較大）。