公司法 第 119 條（有限責任股東之出資轉讓）
- 1.有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
- 2.第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要兩合公司有限責任股東轉讓出資，須無限責任股東過半數同意，不同意者有優先受讓權。
Q · 投資兩合公司的有限責任股東，能自由賣掉自己的出資嗎？
依公司法第119條第一項，兩合公司有限責任股東要轉讓出資（全部或一部）給第三人，必須先取得無限責任股東過半數同意。同條第二項準用第111條第二項，不同意的無限責任股東還享有「優先受讓權」——可以用相同條件搶先買走該出資。若是法院強制執行，準用第111條第四項，法院必須通知公司與其他股東，給20天指定受讓人的期間。
白話解讀
兩合公司裡的有限責任股東常常有一個錯覺：既然我出了錢，這筆投資隨時都能轉手。現實是，你的出資被一道同意門檻鎖住了。你想把全部或部分出資轉讓給別人，必須先拿到無限責任股東過半數的同意。同意了也沒完，不同意的無限責任股東還有「優先受讓權」，也就是他們可以用同樣條件搶先買走你的出資。如果連他們也不買，才輪到你的買家。更極端的情況是法院強制執行（例如你欠債被強制處分資產），這時候法院會通知公司和所有股東，給他們二十天的時間指定受讓人。整套機制的設計邏輯很明確：兩合公司是人合公司，無限責任股東要拿全部身家擔保，他們有權決定跟誰一起做生意。
法律定性
公司法第119條為兩合公司有限責任股東出資轉讓限制規定，建立「同意門檻 + 優先受讓權 + 強制執行緩衝」三層機制，保障無限責任股東對共同經營對象的選擇權，反映兩合公司作為人合公司的信賴基礎特性。
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Q1兩合公司有限責任股東能轉讓出資嗎？▾
能，但必須先取得無限責任股東過半數同意，不同意者還有優先受讓權。
Q2無限責任股東不同意怎麼辦？▾
可考慮主張第124條重大事由聲請退股，由法院裁決。
Q3兩合公司是什麼？▾
一種人合公司，由至少一名無限責任股東（拿身家擔保）+ 一名有限責任股東（僅以出資為限）組成。
Q4強制執行能直接拍賣兩合公司出資嗎？▾
可以走法院強制執行，但要先通知公司和其他股東20天的指定受讓人期間。
Q5兩合公司出資轉讓要繳什麼稅？▾
依出資價值課證券交易稅或財產交易所得稅，視出資憑證形式而定，建議諮詢會計師。
Q6兩合公司跟有限合夥差在哪？▾
兩合公司是公司法的傳統公司型態（法人），有限合夥是有限合夥法另立的新組織（非公司）。
Q7無限責任股東能轉讓自己的出資嗎？▾
兩合公司無限責任股東準用無限公司規定（第115條→第55條），須全體股東同意。
Q8繼承兩合公司出資需要同意嗎？▾
依第123條，有限責任股東死亡後出資得由繼承人承繼，但繼承人想再轉讓仍需走第119條同意流程。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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