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資料來源：司法院法令判解系統
法律字第 0999051379 號
要旨
依我國公司法設立、登記、成立之有限公司股東死亡，該股東及繼承人皆為香港人，則有關繼承及該股東之出資額變更登記之相關事宜，應依我國公司法規辦理，至得否因該股東及繼承人皆非本國人，而主張依據其本國法辦理，涉及公司法之適用疑義，宜由主管機關本於權責審斷
主旨
有關有限公司股東死亡，該股東及繼承人皆為香港人，其有關繼承及該股東之出資額變更登記疑義一案，復如說明二、三。請 查照參考。
說明
一、復 貴部 99 年 11 月 16 日經商字第 09902140950 號函。
二、按民法第 1179 條第 1 項第 2 款、第 4 款及第 2 項後段規定，遺產管理人若為清償債權或交付遺贈物，有變賣遺產之必要者，須經親屬會議之同意始得為之；若係為保存遺產之必要處置，例如易腐敗物品之出賣，則遺產管理人得本於其善良管理人之注意獨立為之，無須得親屬會議之同意（史尚寬，繼承法論，55 年 6 月版，頁344-348 參照）是以，遺產管理人變賣遺產，原則上仍須於清償債權或交付遺贈物有必要時，始得為之。另民法第 1179 條第 1 項第 2款所稱「為保存遺產之必要處置」乃指處分行為係以保存遺產而有必要者為限（臺灣高等法院 84 年家抗字第 56 號裁定參照），合先敘明。
三、次按公司法第 123 條第 2 項規定：「有限責任股東死亡時，其出資額歸其繼承人。」本件所詢有限公司股東死亡，其出資額固屬被繼承人之遺產，惟本件系爭有限公司既依我國公司法設立、登記、成立，則有關股東出資額之繼承移轉事項，基於特別法優於普通法原則，應優先適用公司法及其相關法令規定辦理。至於另詢本件股東及其繼承人皆為香港人，應依香港澳門關係條例第 38 條類推適用涉外民事法律適用法第 58 條第 1 項規定乙節，本件既為我國有限公司之股東出資額變動事項，誠如前述，應依我國公司法規辦理，則得否因該股東及繼承人非本國人，而得主張依據其本國法辦理，事涉公司法之適用疑義，宜請 貴部本於主管機關之權責，自為審斷。
正本
經濟部
副本
本部資訊處（第 2 類）、本部法律事務司（3 份）