公司法 第 124 條（退股）
有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。
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重點摘要公司法第124條規範兩合公司有限責任股東退股，遇非可歸責重大事由可協商或聲請法院。
Q · 兩合公司有限責任股東想退股怎麼辦？
依公司法第124條，兩合公司有限責任股東若遇有「非可歸責於自己之重大事由」，可走兩條路線退股：第一，取得無限責任股東過半數同意；第二，若協商失敗，可直接向法院聲請准予退股。法院門檻高，須證明事由確實重大且非自己造成。退股後出資結算準用同法第115條轉用無限公司規定。
白話解讀
把錢投進兩合公司當有限責任股東，不是買股票可以隨時賣掉。你被鎖在裡面了。但這條給了你一扇逃生門：如果發生「非你造成的重大事由」，你有兩條路可以走。第一條路，說服過半數的無限責任股東同意讓你退股。第二條路，如果他們不同意，你可以直接向法院聲請。注意「非可歸責於自己」這六個字。如果公司虧損是因為你推薦的策略失敗，那不算。如果是因為無限責任股東掏空公司資產、或者市場發生你無法控制的劇變，那才算。另一個你必須知道的現實是：法院判准退股的門檻很高，你需要證明這個事由確實「重大」到繼續待在公司對你是不合理的負擔。「不賺錢」通常不夠重大，「無限責任股東涉嫌掏空」就夠了。
法律定性
公司法第124條規範兩合公司「有限責任股東退股權」，要件為「非可歸責於股東自己之重大事由」，行使方式採雙軌制：協商同意（無限責任股東過半數）或法院裁定（聲請准其退股），是合夥型公司中保護有限責任股東退出自由的核心條文。
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Q1兩合公司有限責任股東怎麼退股？▾
依公司法第124條，須遇「非可歸責於己之重大事由」，可經無限責任股東過半數同意退股，或聲請法院裁定准退。
Q2什麼算「非可歸責於自己之重大事由」？▾
通常指無限責任股東違法經營、掏空資產、嚴重失職、市場劇變等股東自身無法控制的狀況，單純虧損不算。
Q3法院准退股的門檻有多高？▾
須證明事由「重大」到繼續留在公司不合理，且非可歸責於聲請人，且已嘗試協商失敗。
Q4退股後出資怎麼算回來？▾
準用公司法第115條轉用無限公司退股結算規定（同法第70條），依退股時公司財產狀況結算，可能少於原出資額。
Q5兩合公司退股 vs 有限公司轉讓出資差在哪？▾
兩合公司退股是法定權利但門檻高、需事由；有限公司股東轉讓出資是契約自由但受同意限制。
Q6公司虧錢算重大事由嗎？▾
原則不算。虧損是商業風險，投資時已承擔。除非虧損起因於無限責任股東違法或重大過失，才有機會成立。
Q7無限責任股東全反對怎麼辦？▾
走第二條路：直接向法院聲請。法院獨立審查，不受無限責任股東意見拘束，但聲請前先存證信函協商留證據。
Q8退股需要多少時間？▾
協商路徑視股東配合度約 1-3 個月；法院聲請非訟程序通常 3-6 個月，有爭執改民事訴訟可能 1 年以上。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| row_label | path_a_consent | path_b_court |
|---|---|---|
| 啟動條件 | 存在非可歸責重大事由 + 無限責任股東過半數願意同意 | 存在非可歸責重大事由 + 協商失敗或對方拒絕 |
| 決定權人 | 全體無限責任股東（過半數決） | 法院（不受無限責任股東反對拘束） |
| 時間成本 | 1-3 個月（視協商速度） | 3-12 個月（非訟程序，有爭執轉民事訴訟更久） |
| 費用成本 | 存證信函費用 + 律師協商費（可選） | 聲請費 + 律師費 + 舉證成本 |
| 舉證強度 | 低（雙方合意即可） | 高（須法院認定事由「確實重大」） |
| 適用情境 | 股東關係尚可、利害不對立 | 股東關係破裂、有掏空或違法疑慮 |
其他國家怎麼規定 6 國
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