有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。
重點摘要公司法第124條規範兩合公司有限責任股東退股，遇非可歸責重大事由可協商或聲請法院。
Q · 兩合公司有限責任股東想退股怎麼辦？
兩條路：過半數同意，或聲請法院裁定
依公司法第124條，兩合公司有限責任股東若遇有「非可歸責於自己之重大事由」，可走兩條路線退股：第一，取得無限責任股東過半數同意；第二，若協商失敗，可直接向法院聲請准予退股。法院門檻高，須證明事由確實重大且非自己造成。退股後出資結算準用同法第115條轉用無限公司規定。
把錢投進兩合公司當有限責任股東，不是買股票可以隨時賣掉。你被鎖在裡面了。但這條給了你一扇逃生門：如果發生「非你造成的重大事由」，你有兩條路可以走。第一條路，說服過半數的無限責任股東同意讓你退股。第二條路，如果他們不同意，你可以直接向法院聲請。注意「非可歸責於自己」這六個字。如果公司虧損是因為你推薦的策略失敗，那不算。如果是因為無限責任股東掏空公司資產、或者市場發生你無法控制的劇變，那才算。另一個你必須知道的現實是：法院判准退股的門檻很高，你需要證明這個事由確實「重大」到繼續待在公司對你是不合理的負擔。「不賺錢」通常不夠重大，「無限責任股東涉嫌掏空」就夠了。
公司法第124條規範兩合公司「有限責任股東退股權」，要件為「非可歸責於股東自己之重大事由」，行使方式採雙軌制：協商同意（無限責任股東過半數）或法院裁定（聲請准其退股），是合夥型公司中保護有限責任股東退出自由的核心條文。
AI 輔助整理，以條文原文為準
通常不算。投資本來就有虧損風險，你投錢進去的時候就接受了這個可能性。法院認定的「重大事由」是指超出正常商業風險的狀況：無限責任股東掏空資產、嚴重違法經營、股東間信賴關係完全破裂等。內行人提示：如果虧損是因為無限責任股東故意或重大過失造成的，那就不只是「虧損」問題，而是「可歸責於他人」的問題，退股機會大增。
走第二條路：直接向法院聲請裁定退股。你需要證明的是：(1) 確實有重大事由；(2) 這個事由不是你自己造成的；(3) 繼續留在公司對你而言是不合理的。法院會獨立審查，不受無限責任股東意見拘束。內行人提示：聲請前先寄存證信函嘗試協商並留下被拒證據，法院會看你有沒有窮盡協商管道。
退股生效後，公司應返還你的出資。但返還金額不一定等於你當初投入的數字，要依退股時公司的財產狀況結算。如果公司已經虧損，你拿回的會比投入的少。公司法第70條（經第115條準用於兩合公司）規定了結算方式。內行人提示：退股結算爭議可以在章程裡預先約定計算方式（例如以經會計師查核的淨值為準），這比事後吵快得多。
依公司法第124條，須遇「非可歸責於己之重大事由」，可經無限責任股東過半數同意退股，或聲請法院裁定准退。
通常指無限責任股東違法經營、掏空資產、嚴重失職、市場劇變等股東自身無法控制的狀況，單純虧損不算。
由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東組成的公司，是介於合夥與公司之間的混合型態。
屬非訟事件程序，向公司所在地法院聲請裁定，法院獨立審查事由重大性與不可歸責性，不受無限責任股東反對拘束。
蒐證 → 寄存證信函協商 → 取得過半數同意 OR 聲請法院 → 結算出資 → 辦理變更登記。
準用公司法第115條轉用無限公司第70條，依退股時公司財產狀況結算，可能多於或少於原出資額。
非訟事件聲請費約 1,000-3,000 元；律師費 6-15 萬起跳；若轉民事訴訟，依爭訟金額計算裁判費（約 1.1%）。
蒐集無限責任股東違法紀錄、會計查核報告、董事會決議、資金流向異常憑證、外部客觀環境劇變資料。
兩合公司退股是法定權利但須重大事由；有限公司轉讓出資是契約自由但受其他股東同意限制（公司法111條）。
| row_label | path_a_consent | path_b_court |
|---|---|---|
| 啟動條件 | 存在非可歸責重大事由 + 無限責任股東過半數願意同意 | 存在非可歸責重大事由 + 協商失敗或對方拒絕 |
| 決定權人 | 全體無限責任股東（過半數決） | 法院（不受無限責任股東反對拘束） |
| 時間成本 | 1-3 個月（視協商速度） | 3-12 個月（非訟程序，有爭執轉民事訴訟更久） |
| 費用成本 | 存證信函費用 + 律師協商費（可選） | 聲請費 + 律師費 + 舉證成本 |
| 舉證強度 | 低（雙方合意即可） | 高（須法院認定事由「確實重大」） |
| 適用情境 | 股東關係尚可、利害不對立 | 股東關係破裂、有掏空或違法疑慮 |
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前條所定轉讓人之責任，自其轉讓記載股東名簿後，經過二年而消滅。
本法第一百五十四條、第二百三十一條至第二百三十五條之規定，於有限公司準用之。
有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。
前條所定轉讓人之責任，自其轉讓記載股東名簿後，經過二年而消滅。
本法第一百五十四條、第二百三十一條至第二百三十五條之規定，於有限公司準用之。
有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。
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