公司法 第 125 條（除名）

先催告：寄存證信函給他，限期（例如30天）繳足出資，明確告知逾期將依公司法第125條第1款除名。催告紀錄是日後舉證的關鍵。催告期滿仍不出資，召集全體無限責任股東一致同意後即可除名。內行人提示：在章程裡預先約定『逾期N天未出資視為放棄股東資格』的條款，比事後走除名程序快得多，而且減少爭議空間。

法條沒有列舉具體行為，由實務認定。常見的包括：股東在外經營競爭事業搶客戶、洩露公司營業秘密、利用職務之便進行利益輸送、故意散布損害公司商譽的言論等。關鍵是行為必須『妨害公司利益』，單純的股東間私人糾紛不算。內行人提示：證據力最強的是財務損失的量化數據，例如『自從他開了競爭店面，我們的月營收下降了40%』，比泛泛說『他的行為不當』有力得多。

被除名後，該股東的出資應依公司財產狀況結算返還，適用公司法第70條（經準用）的退股結算規定。但如果該股東根本沒有繳足出資（第一款情形），返還金額自然依實際繳納的部分計算。如果公司已虧損，返還金額可能低於出資額。內行人提示：結算爭議是除名後最常見的後續糾紛。如果章程有預先約定結算方式和時程，能省掉大量訴訟成本。

公司法第 125 條規範的強制退場機制，由全體無限責任股東一致同意將不出資或妨害公司利益的有限責任股東移出公司。

第一款是『不履行出資義務』針對財務承諾違反；第二款是『不正當行為妨害公司利益』針對主觀惡意行為。前者好證明，後者舉證難度高。

競業搶客、洩漏營業秘密、利益輸送、散布損害公司商譽言論等，需有具體財務損失證據，純粹股東糾紛不算。

兩合公司用全體無限責任股東一致同意；股份有限公司沒有除名制度，問題股東只能透過股權強制執行或法院解任董事處理。

確認事由 → 蒐證 → 寄催告函 → 召集全體無限責任股東會議 → 取得書面一致同意 → 寄發除名通知 → 變更登記，七步驟一個不能少。

存證信函約 100 元/份、律師函諮詢 5,000-15,000 元、變更登記規費約 1,000 元。被除名股東提訴訟反擊則需準備 10-30 萬律師費。

公司銀行對帳單、催告存證信函回執、股東出資協議書、會計師查核報告、公司資本變動表，五項紙本是法庭最強舉證組合。

明確記載：被除名股東姓名、除名事由（引用第 125 條哪款）、全體無限責任股東簽名同意、決議日期、生效條件（通知到達日）。

退股（124）是股東自願或法定原因離開，公司被動接受；除名（125）是公司主動強制移除，事由與門檻嚴格得多。