公司法 第 125 條（除名）
- 1.有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名： 一、不履行出資義務者。 二、有不正當行為，妨害公司利益者。
- 2.前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。
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重點摘要公司法第 125 條：兩合公司有限責任股東不出資或妨害公司利益，得經全體無限責任股東一致同意除名，通知後生對抗效力。
Q · 兩合公司能把不出資或搞破壞的股東踢出去嗎？
依公司法第 125 條，兩合公司的有限責任股東若不履行出資義務或有不正當行為妨害公司利益，得經全體無限責任股東一致同意將其除名。除名作成後，必須通知被除名股東才能對抗該股東。少一票同意或漏發通知，整個除名程序在法律上等於沒發生。
白話解讀
合夥做生意最怕什麼？不是虧錢，是夥伴不出錢還搞破壞，然後你拿他沒辦法。這條就是解決「爛夥伴趕不走」的工具。兩合公司裡，如果有限責任股東出了兩種狀況，無限責任股東們可以把他踢出去：第一，不履行出資義務（說好要出的錢不出）；第二，做了不正當行為妨害公司利益（搞小動作、利益輸送、破壞公司商譽）。但注意兩個關鍵限制。第一，必須「全體」無限責任股東同意，不是過半數，是每一個都同意。第二，除名決定做了之後，必須通知被除名的股東，不通知就不能拿來對付他。換句話說，你不能偷偷把人踢走，必須當面告訴他。
法律定性
公司法第 125 條為兩合公司有限責任股東除名規範，僅在兩種法定事由下（不履行出資義務、不正當行為妨害公司利益）允許除名，並設置兩道程序門檻：全體無限責任股東一致同意決議、書面通知被除名股東後方生對抗效力，是合夥型公司清除問題股東的核心機制。
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Q1兩合公司可以開除股東嗎？▾
可以，但僅限有限責任股東，且須符合第 125 條兩款法定事由並經全體無限責任股東一致同意。
Q2什麼情況下可以除名兩合公司股東？▾
兩種：不履行出資義務、有不正當行為妨害公司利益。其他理由（理念不合、不出席會議）都不行。
Q3兩合公司除名要全體股東同意嗎？▾
需要全體無限責任股東一致同意，有限責任股東不參與此決議。少一票同意整個程序失效。
Q4兩合公司股東被除名後可以拿回出資嗎？▾
可依公司法第 70 條準用規定結算返還，但會依公司財產狀況計算，虧損時可能低於原出資額。
Q5兩合公司除名要不要通知本人？▾
必須以書面通知被除名股東，未通知者，除名對該股東不生對抗效力。
Q6兩合公司股東不出資怎麼處理？▾
先催告（存證信函）給最後機會，催告後仍未繳足出資，召開全體無限責任股東會議一致同意後可除名。
Q7被除名的兩合公司股東可以告嗎？▾
可以提起確認股東權存在之訴，主張除名事由不成立、程序不合法或未經通知。
Q8兩合公司除名跟退股差在哪？▾
退股是股東自願或法定原因離開（公司法 124），除名是其他股東強制將特定股東移出（125）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | self_withdrawal_124 | removal_125 |
|---|---|---|
| 啟動主體 | 股東本人 | 全體無限責任股東 |
| 適用對象 | 所有股東 | 僅有限責任股東 |
| 事由是否限定 | 法定原因或章程約定 | 限不出資或不正當行為兩款 |
| 決議門檻 | 無須其他股東同意 | 全體無限責任股東一致同意 |
| 通知要件 | 向公司表示即可 | 書面通知被除名股東為對抗要件 |
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