法律字第 10100696220 號

要旨

主旨

說明

一、復貴公司 101 年 11 月 22 日（101） 悠遊字第 00742 號函。

二、按個人資料保護法（下稱個資法）第 19 條第 1 項第 2 款規定：「非公務機關對個人資料之蒐集或處理，除第 6 條第 1 項所規定資料外，應有特定目的，並符合下列情形之一者：……二、與當事人有契約或類似契約之關係。」復按個資法施行細則第 27 條第 1 項規定：「本法第 19 條第 1 項第 2 款所定契約關係，包括本約，及非公務機關與當事人間為履行該契約，所涉及必要第三人之接觸、磋商或聯繫行為及給付或向其為給付之行為。」為解決非公務機關與契約當事人之權利義務關係，因該內部關係之基本行為所涉及與第三人之接觸、磋商或聯繫行為，以及由該第三人為給付行為或向其為給付之行為等涉他契約之關係，而附隨第三人個人資料之蒐集或處理，亦屬非公務機關與當事人有契約之關係，得由非公務機關蒐集或處理其個人資料（本條修正說明參照）。另依個資法第 2 條第 9 款規定：「本法用詞，定義如下：……九、當事人：指個人資料之本人。」，又個資法之保護客體為生存自然人之個人資料，故上開個資法第19 條第 1 項第 2 款、個資法施行細則第 27 條第 1 項規定所稱之「當事人」係指「個人資料之本人」，合先敘明。

三、次按民法第 269 條第 1 項規定：「以契約訂定向第三人為給付者，要約人得請求債務人向第三人為給付，其第三人對於債務人，亦有直接請求給付之權。」個資法施行細則第 27 條第 1 項規定之「向第三人為給付之行為」，應係指上開民法第 269 條所規範涉他契約中之「第三人利益契約」，即要約人（債權人）與債務人約定，使債務人向第三人（又稱受益人）給付，第三人因而取得直接向債務人請求給付債權之契約，但要約人與債務人所約定第三人利益契約，多係於成立基本行為（例如：買賣、消費借貸契約）之同時，再附加第三人約款，以使第三人得取得直接之請求權（林誠二，債法總論新解─體系化解說（下），2010 年 3 月初版，第 327、328 頁參照）。四、本件貴公司所發行結合各大專院校學生證功能之記名式悠遊卡（下稱校園卡），貴公司與學校間訂有校園卡之採購契約，該契約之主體為貴公司與學校，惟該採購契約僅為提供貴公司與學生間成立契約關係之平台，學生後續使用校園卡乘坐大眾運輸交通工具或為其他消費行為，甚或票卡遺失時辦理申請掛失及返還餘額等事項，均係直接向貴公司為之，故有關貴公司若係依個資法第 19 條第 1 項第 2 款規定而取得學生之個人資料，應係基於與學生間之電子票證定型化契約，而與學校間之採購契約無涉，應非個資法施行細則第 27 條第 1項規定「非公務機關與當事人間為履行該契約，所涉及必要第三人之接觸、磋商或聯繫行為及給付或向其為給付之行為」之情形。

五、末按學校基於教育行政或學生資料管理之特定目的，蒐集、處理或利用學生之個人資料，包含核發學生證，惟就學生證結合記名式悠遊卡之功能，由學校將學生之個人資料提供予貴公司，為特定目的外之利用，應區分公立學校或私立學校而分別依個資法第 16 條但書、第20 條第 1 項但書規定為之，併此敘明。

正本

悠○○股份有限公司

副本

本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）