金融控股公司法 第 33 條

金融控股公司之子公司經股東會決議讓與其部分之營業或財產予既存公司或新設公司，以繳足該子公司（以下稱被分割公司）或其股東承購既存公司發行新股或新設公司發行股份所需股款進行公司分割者，應依下列各款規定辦理： 　　一、被分割公司以分割之營業或財產承購既存公司發行新股所需股款時，不適用公司法第二百七十二條之規定。 　　二、被分割公司於分割決議後十日內應公告分割決議之內容，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。被分割公司不為公告或對於在指定期間內提出異議之債權人不提供相當之擔保者，不得以其分割對抗債權人。 　　他公司為新設公司者，被分割公司之股東會會議視為他公司之發起人會議。 　　第一項公司分割屬讓與主要部分之營業或財產者，準用公司法第一百八十五條至第一百八十八條之規定。

立法理由一、公司分割係指一公司藉由分割程序調整其業務經營與組織規模而言，即係公司將其經濟上成為一整體之營業部門之財產（含資產及負債）以對既存公司或新設公司為現物出資之方式，而由該公司或該公司股東取得他公司新設發行或發行新股之股份，並由他公司概括承受該營業之資產與負債。 　　二、公司分割得以適度縮小公司規模，並利用特定部門之分離獨立，以求企業經營之專業化及效率化，另為避免金融控股公司之股權複雜化，有關公司分割規定，限於金融控股公司之子公司間進行，以維持金融控股公司之組織為該公司及其子公司二層架構。 　　三、法國公司法第六章及日本平成十二年商法均將公司分割機制納入公司法體制，鑒於金融控股公司之子公司為公司分割，與公司法第一百八十五條第一項第二款，讓與全部或主要部分之營業或財產予他公司類似，爰參考該條至第一百八十八條之規定，為第一項規定。另被分割公司所分割之營業或財產，於既存公司發行新股時，為承受營業公司所需之財產，爰明定不適用公司法第二百七十二條之規定。另被分割公司所分割之營業或財產，於新設公司發行股份時，為公司法第一百三十一條第三項新設公司所需之財產。 　　四、第一項第二款規定被分割公司應公告分割決議之內容，並對提出異議之債權人提供相當之擔保，以保障債權人權益。 　　五、為便利金融控股公司成立新公司以承購被分割公司之資產負債，爰於第二項規定當他公司為新設公司時，被分割公司之股東會會議視為他公司之發起人會議，故有關發起人會議應為之行為，如訂定章程、認股、選任董事、監察人等行為，亦由該被分割公司之股東會會議為之。 　　六、第三項規定公司分割屬讓與主要部分之營業或財產者，準用公司法第一百八十五條至第一百八十八條之規定。