證券交易法 第 10 條（承銷）
本法所稱承銷，謂依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之行為。
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重點摘要證交法第 10 條的承銷分包銷與代銷：包銷由券商買斷自負滯銷風險，代銷僅代售、賣不完退還發行人，風險結構相反。
Q · 證交法的承銷到底是什麼？包銷和代銷差在哪？
依證券交易法第 10 條，承銷是證券商依約定「包銷」或「代銷」發行人發行有價證券的行為。兩者風險結構相反：包銷由承銷商先買下全部證券再自行銷售，賣不完自己承擔，等於替發行公司兜底；代銷則只負責推銷，認購不足的部分退還發行公司，風險留在發行人身上。看 IPO 新聞時，這個詞透露承銷商對該檔股票的真實信心。
白話解讀
當一家公司決定公開發行股票或公司債，它通常不會自己一張一張賣給投資人。它會找一家證券商來幫忙，這個「幫忙賣」的行為就是承銷。但「幫忙」這兩個字底下藏著巨大的風險分配差異。包銷的意思是：證券商先把你全部的證券買下來，再由它自己賣給投資人。賣不完？證券商自己吞。這對發行公司是零風險的保證，但對證券商來說是把真金白銀壓上去的賭注。代銷則相反：證券商只負責幫你推銷，賣不完的退還給你。風險留在發行公司身上。同樣叫「承銷」，包銷和代銷的風險結構完全相反。你看到一家公司 IPO 新聞的時候，背後的承銷方式決定了這檔股票到底是「有人兜底」還是「沒人兜底」，而這會直接影響上市首日的股價表現。
法律定性
證券交易法第 10 條所稱承銷，指證券商依約定以包銷或代銷方式，協助發行人發行有價證券的行為。包銷為證券商買斷後轉售、自負滯銷風險；代銷為證券商僅代為銷售、認購不足退還發行人。本條是證券發行市場中區分承銷商與發行人風險分配的基礎定義。
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Q1IPO 抽籤時，包銷跟代銷對我有什麼差別？▾
包銷案件的股票一定全數進入市場（承銷商已買斷），代銷案件若認購不足可能減少實際發行量。包銷案件上市首日流通股數較確定、價格相對穩定；代銷案件認購冷清，可能是市場信心不足的訊號。內行人提示：查公開說明書「承銷方式」欄，包銷時再看承銷價與市場預估價的價差，價差越大代表承銷商預留的風險緩衝越多。
Q2為什麼有些公司選包銷，有些選代銷？▾
核心是風險與成本的取捨。包銷保證資金全數到位，但承銷商會壓低承銷價作為風險補償，發行公司實拿較少；代銷不壓價，但承擔認購不足風險。大型知名公司多選包銷，小型或市場不確定的公司常只能接受代銷。內行人提示：承銷商主動要求包銷，有時是看好能快速轉售獲利，此時承銷價會被刻意壓低，對發行公司未必有利。
Q3證交法第 10 條的承銷是什麼？▾
證券商依約定以包銷或代銷協助發行人發行有價證券的行為，是證券發行市場的核心安排。
Q4包銷跟代銷差在哪？▾
包銷券商買斷自負滯銷風險替公司兜底；代銷僅代售、認購不足退還發行人。風險結構相反。
Q5承銷的有價證券指什麼？▾
依證交法第 6 條，指政府債券、公司股票、公司債及主管機關核定之其他證券。
Q6承銷跟募集、發行差在哪？▾
募集（§7）是對外招募、發行（§8）是發行人發給投資人、承銷（§10）是券商協助發行的行為。
Q7怎麼從 IPO 看出是包銷還是代銷？▾
查公開說明書「承銷方式」欄，會明載包銷或代銷及承銷商名單。
Q8怎麼判斷承銷商對這檔股票有沒有信心？▾
看是否願意包銷（買斷兜底），再比較承銷價與市場預估價的價差大小。
Q9發行公司怎麼選包銷或代銷？▾
依資金到位迫切度與市場需求判斷：求資金確定選包銷，求承銷價接近市價選代銷。
Q10代銷認購不足怎麼處理？▾
未認足部分退還發行人，發行人可能縮減募資規模或重新規劃。
Q11包銷 vs 代銷哪個對發行公司有利？▾
包銷資金確定但承銷價被壓低，代銷價格近市價但有募資不足風險，無絕對優劣。
Q12承銷 vs 自行發行差在哪？▾
承銷透過證券商居間並分配風險，自行發行由發行人自負銷售與風險，多用於私募。
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