證券交易法 第 118 條（公司法規定之準用）
會員制證券交易所之董事、監事或經理人，除本法有規定者外，準用公司法關於董事、監察人或經理人之規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證券交易法第 118 條規定，會員制證券交易所的董事、監事、經理人，除證交法另有規定外，準用公司法關於董監事及經理人的規定。
Q · 會員制證券交易所的董事、監事，法律怎麼管？
依證券交易法第 118 條，會員制證券交易所的董事、監事、經理人，除證交法本身有特別規定（如第 116 條、第 117 條）外，準用公司法關於董事、監察人、經理人的規定。換言之，公司法裡的忠實義務、注意義務、競業禁止、利益迴避等約束，透過「準用」適用到交易所高層身上。判斷順序是：先看證交法有沒有特別規定，有就優先適用；沒有才回頭援引公司法。
白話解讀
會員制證券交易所不是公司，但它的董事、監事、經理人做的事跟公司高層差不多：管錢、管人、做決策。這條做了一件很聰明的事：與其為交易所高層重新寫一套完整的行為規範，不如直接把公司法裡已經磨練了幾十年的董監事規定搬過來用。忠實義務、注意義務、競業禁止、利益迴避，這些在公司法裡對董監事的約束，透過這條「準用」的橋樑，全部適用到會員制交易所的高層身上。「準用」不是「完全照搬」，而是「性質相似的部分拿來用，性質不同的部分做調整」。所以當證券交易法本身有特別規定的時候（例如第116條的自我交易禁止），優先適用證券交易法。
法律定性
證券交易法第 118 條為治理性準用規範，將公司法關於董事、監察人、經理人的行為義務，在性質相容範圍內適用於會員制證券交易所的董事、監事、經理人。其運作前提是「除本法有規定者外」，亦即證交法之特別規定優先，公司法僅補充適用。「準用」非「完全照搬」，遇兩種組織性質不合處得作調整。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1「準用」到底是什麼意思？跟「適用」差在哪？▾
「適用」是把法條原封不動拿來用。「準用」是在本質相似的情況下參照著用，碰到性質不合的地方可以彈性調整。例如公司法規定董事報酬由股東會決議，準用到會員制交易所時就變成由會員大會決議，因為交易所沒有「股東會」。遇到準用條文，先找證券交易法本身有沒有特別規定，有的話特別規定優先；沒有的話才回頭看公司法。
Q2台灣現在還有會員制交易所嗎？▾
台灣證券交易所目前是公司制（股份有限公司），所以這條的直接適用場景有限。但理解這條仍重要：證券交易法中關於會員制的規定並未廢除，如果未來有新的會員制交易平台申設，這些條文就會復活。
Q3證交法特別規定和公司法衝突時聽誰的？▾
證券交易法本身有規定者優先，例如第 116 條的自我交易禁止、第 117 條的主管機關解任權；證交法沒有規定的部分，才回頭準用公司法的董監事與經理人規定。
Q4證券交易法第 118 條是什麼？▾
規範會員制證券交易所董事、監事、經理人，除證交法另有規定外，準用公司法董監事與經理人規定，是治理的準用橋樑。
Q5「準用」和「適用」差在哪？▾
適用是原封不動照搬一字不改；準用是性質相容範圍內參照援用，遇不合處可調整，如『股東會』改為『會員大會』。
Q6什麼叫會員制證券交易所？▾
依證券交易法設立、由會員組成而非股東組成的特殊證券交易組織，與公司制交易所相對。
Q7準用過來的公司法規定有哪些？▾
主要是公司法第 23 條忠實義務與注意義務、第 209 條競業禁止等董監事與經理人的行為義務。
Q8遇到本條怎麼判斷適用哪部法？▾
先查證交法有沒有特別規定，有就優先（如第 116、117 條）；沒有才回頭準用公司法對應條文。
Q9怎麼追究交易所董事的責任？▾
援引準用之公司法第 23 條忠實／注意義務，搭配其豐富判例，比單純引證交法更有說服力。
Q10交易所董事想接外部利益衝突案怎麼處理？▾
透過準用公司法第 209 條競業禁止，須先取得會員大會許可，否則交易所得行使歸入權。
Q11準用調整時『股東會』要換成什麼？▾
換成『會員大會』，因為會員制交易所沒有股東會，這正是準用允許調整的典型例子。
Q12準用 vs 適用 在本條怎麼分？▾
本條用準用，代表公司法規定僅在性質相容時參照援用、可調整，並讓證交法特別規定優先。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 維度 | 準用（本條） | 適用 |
|---|---|---|
| 適用範圍 | 性質相容範圍內參照援用，可調整 | 原封不動直接套用，一字不改 |
| 優先順序 | 證交法特別規定優先，公司法補充 | 直接以該條文為唯一依據 |
| 本條情境 | 公司法董監事規定 → 交易所董監事 | 不適用本條，本條僅準用 |
| 調整空間 | 如『股東會』改為『會員大會』 | 無調整空間 |
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照
把多條並列逐欄比較