重點摘要證交法第14條規定財務報告須經董事長、經理人及會計主管簽名並出具無虛偽隱匿聲明，財報不實簽名者須負民刑事責任。
Q · 財報出問題，董事長為什麼要負責？
因為財報上有他簽名，依證交法第14條第3項出具無虛偽隱匿聲明
依證券交易法第14條第3項，財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具「內容無虛偽或隱匿」的聲明。這代表簽名者以個人名義擔保財報真實，一旦財報不實，董事長無法以「會計師編製、我不懂」脫身，可能面臨證交法第171條的刑事責任與第20條之1的民事連帶賠償。第5項並要求上市櫃公司揭露全體員工平均薪資與調整情形。
上市公司的財務報告不只是一份會計文件，它是董事長、經理人和會計主管用自己的名字擔保的一份宣誓書。第三項白紙黑字寫著：這三個人必須簽名或蓋章，並且出具「內容無虛偽或隱匿」的聲明。做假帳的後果？證交法第171條，最重可處十年有期徒刑加兩億元罰金。更值得注意的是第五項和第六項：2018年修法後，上市櫃公司必須在年報中揭露「全體員工平均薪資及調整情形」和「董監酬金」，而且公司章程必須訂明拿盈餘的一定比率來調整基層員工薪資。這代表什麼？你公司的薪資水準不再是老闆說了算的秘密，法律逼它攤開來讓所有人看。你可以在公開資訊觀測站查到你公司（如果是上市櫃）去年員工平均薪資跟調幅，拿這個數字跟自己的薪水條比對。
證券交易法第14條為財務報告之定義與簽證責任規範，明定財務報告之編製準則由主管機關訂定且排除商業會計法部分章節（以接軌IFRS），並要求董事長、經理人及會計主管簽名出具無虛偽隱匿聲明；第5項以下另課予上市櫃公司揭露員工平均薪資、董監酬金及章程訂明盈餘提撥比率之義務。
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上公開資訊觀測站（mops.twse.com.tw），輸入公司代號，找到年報中的「員工薪酬」或「薪資報酬政策」章節。證交法第14條第5項要求上市櫃公司揭露全體員工平均薪資及調整情形。單看平均薪資會被高層拉高而失真，精明的看法是比較「非主管職全時員工平均薪資」和「員工薪資中位數」，這兩個數字更能反映基層的真實待遇。
做假帳如虛增營收、隱藏負債，幾乎必然構成財報不實，可依第171條第1項第1款處三年以上十年以下有期徒刑，犯罪所得達一億以上加重到七年以上。但財報不實範圍更廣：會計估計不當、揭露不充分、遺漏重大事項都可能構成。實務上爭議最大的是「會計判斷」與「蓄意造假」的分界，這直接決定是行政罰鍰還是刑事起訴。
第6項規定上市櫃公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞，「應」字是強制規定。但比率由公司自行在章程訂定，可以很低；若有累積虧損須先彌補可暫不分派。章程裡的比率公開資訊觀測站都查得到，可拿來向人資確認是否確實執行。
規範財務報告之定義、編製準則，並課予董事長、經理人、會計主管簽名出具無虛偽隱匿聲明的義務，是財報真實性的個人責任樞紐。
依第3項，須由董事長、經理人及會計主管三人簽名或蓋章，並共同出具財報內容無虛偽或隱匿之聲明。
財務報告主要內容有虛偽記載或隱匿重大事項，致投資人誤信而受損；範圍比做假帳更廣，含估計不當與揭露不足。
第5項要求上市櫃公司於年報揭露薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董監酬金，將薪資透明化為法定義務。
上公開資訊觀測站輸入公司代號，查年報「員工薪酬」章節；比對非主管職平均薪資與中位數的年增率更準。
保留買賣紀錄與當時財報版本，向投保中心申請免費團體訴訟，並可向金管會檢舉觸發行政調查與刑事移送。
依投資人因不實財報買賣股票的價差損失計算，由投保中心彙整受害投資人求償，向簽名人與公司請求連帶賠償。
可調取董事會會議紀錄、email、審計工作底稿；簽名人若無實質審查只蓋章，難以主張「已盡相當注意」免責。
民事是第20條之1的損害賠償（賠錢給投資人），刑事是第171條的國家追訴（最重10年加2億罰金），兩者可並存。
| 比較面向 | civil | criminal | administrative |
|---|---|---|---|
| 責任型態 | 民事損害賠償（第20條之1） | 刑事處罰（第171條） | 行政罰鍰（第178條） |
| 追究主體 | 投資人 / 投保中心團體訴訟 | 檢察官 / 國家追訴 | 金管會 |
| 後果 | 賠償投資人損失 | 最重10年有期徒刑+2億元罰金 | 24萬至480萬元罰鍰 |
| 時效 | 知悉起2年或公告起5年 | 依刑度最重達20年 | 行政程序時效 |
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本法所稱財務報告，謂發行人及證券商、證券交易所依照法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之編製準則，由主管機關以命令定之。
本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。
立法理由一、第一項文字修正。 二、為符合法律授權明確性，於第二項就授權主管機關訂定之財務報告編製準則其內容及範圍予以更明確規定；另酌作文字修正，刪除「以命令」等文字。 三、為明確規範虛偽隱匿財務報告內容之相關人員責任範圍，除公司之董事長、經理人及會計主管應於財務報告上簽名或蓋章外，並參酌美國沙氏法案之規定，規範前揭人員應出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，爰增訂第三項；未依規定辦理者，依第一百七十八條第一項第二款規定處罰。 四、另考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，故該等人員除應具備良好道德及行為操守外，亦應於任職期間持續專業進修以增進其專業能力，爰增訂第四項，授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續專業進修等應辦理事項之辦法。
本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。
立法理由一、為增加我國企業財務報告與國際之比較性，提升我國資本市場之國際競爭力，並使國內企業赴海外籌資，毋須重新依當地國會計準則重編財務報告，以適度降低會計處理成本，已規劃公開發行公司自一百零二會計年度起分階段採用國際會計準則。 二、因現行商業會計法（以下簡稱商會法）第四章、第六章、第七章對於會計處理之規範，與國際會計準則有所不同，致近年來我國會計準則與國際會計準則接軌過程中，常與商會法有所扞格，而主管機關依第二項規定授權訂定之證券發行人財務報告編製準則，於符合授權之內容、目的及範圍下，應較商會法優先適用，為明確起見，爰修正第二項，明文排除商會法第四章、第六章、第七章規定之適用。 三、其餘各項未修正。
本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。 股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司全體員工平均薪資及調整情形等相關資訊。
立法理由一、本案係規範上市櫃公司應於財務報告揭露公司全體員工薪資調整資訊，惟原第十四條第二項係財務報告編製準則之法源，其適用對象為全體公開發行以上公司，如依提案文字，將產生全體公開發行以上公司均須適用上開揭露規定之疑慮。 二、本案於第十四條第五項另行規範，明定上市櫃公司編製年度財務報告時，應另揭露公司全體員工平均薪資及調整情形等相關資訊，以茲明確。 三、至有關上市櫃公司應揭露資訊之相關內容等，由金管會依公司治理藍圖之施行時程辦理。
本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。 股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊。
立法理由為促使公司訂定合理之董事、監察人及員工薪資報酬，爰第五項內容修正為「股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊。」
本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。 股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊。 前項公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 前項調整薪資或分派酬勞金額，得自當年度營利事業所得額減除之。
立法理由照協商條文通過。,,
本法所稱財務報告，謂發行人及證券商、證券交易所依照法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之編製準則，由主管機關以命令定之。
一、第一項文字修正。 二、為符合法律授權明確性，於第二項就授權主管機關訂定之財務報告編製準則其內容及範圍予以更明確規定；另酌作文字修正，刪除「以命令」等文字。 三、為明確規範虛偽隱匿財務報告內容之相關人員責任範圍，除公司之董事長、經理人及會計主管應於財務報告上簽名或蓋章外，並參酌美國沙氏法案之規定，規範前揭人員應出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，爰增訂第三項；未依規定辦理者，依第一百七十八條第一項第二款規定處罰。 四、另考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，故該等人員除應具備良好道德及行為操守外，亦應於任職期間持續專業進修以增進其專業能力，爰增訂第四項，授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續專業進修等應辦理事項之辦法。
一、為增加我國企業財務報告與國際之比較性，提升我國資本市場之國際競爭力，並使國內企業赴海外籌資，毋須重新依當地國會計準則重編財務報告，以適度降低會計處理成本，已規劃公開發行公司自一百零二會計年度起分階段採用國際會計準則。 二、因現行商業會計法（以下簡稱商會法）第四章、第六章、第七章對於會計處理之規範，與國際會計準則有所不同，致近年來我國會計準則與國際會計準則接軌過程中，常與商會法有所扞格，而主管機關依第二項規定授權訂定之證券發行人財務報告編製準則，於符合授權之內容、目的及範圍下，應較商會法優先適用，為明確起見，爰修正第二項，明文排除商會法第四章、第六章、第七章規定之適用。 三、其餘各項未修正。
一、本案係規範上市櫃公司應於財務報告揭露公司全體員工薪資調整資訊，惟原第十四條第二項係財務報告編製準則之法源，其適用對象為全體公開發行以上公司，如依提案文字，將產生全體公開發行以上公司均須適用上開揭露規定之疑慮。 二、本案於第十四條第五項另行規範，明定上市櫃公司編製年度財務報告時，應另揭露公司全體員工平均薪資及調整情形等相關資訊，以茲明確。 三、至有關上市櫃公司應揭露資訊之相關內容等，由金管會依公司治理藍圖之施行時程辦理。
為促使公司訂定合理之董事、監察人及員工薪資報酬，爰第五項內容修正為「股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊。」
照協商條文通過。,,
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