重點摘要證券交易法第14條之2規定上市櫃公司應設置獨立董事，人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，公司不得妨礙其執行業務，不適格者當然解任。
Q · 公司可以拒絕獨立董事查帳或聘專家嗎？
不行，公司不得妨礙且須負擔費用
依證券交易法第14條之2第3項，公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用由公司負擔。這是法律賦予獨立董事的實質查核工具，公司形式上設置卻實質架空者，主管機關得依第178條裁罰。
你的股票帳戶裡有幾檔上市公司的股票？那些公司的董事會裡，至少有兩個人的工作是「不跟老闆站同一邊」。這就是獨立董事。他們不能持有太多公司股票，不能在公司有兼職利益，不能跟公司有直接或間接的利害關係。他們存在的唯一理由，就是在董事會裡當一面鏡子：當大股東想做對自己有利但對小股東不利的事情時，獨立董事要站出來說「不行」。但這條真正的力量藏在第三項：公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。換句話說，如果一家公司的獨立董事想查帳、想聘專家來審核某筆交易，公司不但不能擋，還必須買單。這是法律塞在公司內部的一把手術刀，刀柄握在獨立董事手上，帳單寄給公司。
證券交易法第14條之2為上市櫃公司獨立董事制度的法源，規範獨立董事的設置義務、資格與獨立性要件、執行業務不受妨礙之保障、不適格者當然解任事由，以及人數不足時的補選期限，構成投資人保護與公司治理監督的核心機制。
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一般董事通常代表大股東利益，獨立董事的設計目的是代表全體股東特別是小股東利益。差別在獨立性：獨立董事不能持有太多股份、不能在公司兼職、不能與公司有利害關係。看一家公司治理好不好，不看獨立董事人數，看他們在董事會議事錄裡有沒有提過反對意見。
可以。依公司法第192條之1候選人提名制度，持股達一定比例的股東可提名獨立董事候選人，但被提名人須符合主管機關規定的專業資格與獨立性要件。台灣機構投資人與股東行動主義團體近年開始積極提名候選人。
獨立董事違反資格要件依第四項當然解任，不需經任何程序自動失去職位；因人數不足者公司須於法定期限內補選。公司放任不適格者續任，主管機關可依第178條處罰。當然解任前參與的董事會決議效力，在實務上是爭議極大的問題。
上市櫃公司董事會中依法設置、代表全體股東特別是小股東利益的監督者，須保持獨立性不得與公司有利害關係。
一般董事多代表大股東利益，獨立董事須保持法定獨立性（持股、兼職、利害關係限制），目的是監督不是經營。
由持股限制、兼職限制與利害關係排除構成的二元資格，任一不符即喪失資格、當然解任，由主管機關訂辦法認定。
主管機關要求設置者，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
到公開資訊觀測站查名單與背景揭露，比對是否與大股東有同學、前同事或商業關係，再看議事錄有無反對意見。
符合法定不適格事由者當然解任無須程序；持股達比例的股東得依公司法第200條準用規定訴請法院裁判解任。
自事實發生日起60日內召開股東臨時會補選，逾期未補選主管機關得依第178條裁罰。
由公司負擔。第3項明定公司不得妨礙，獨立董事得要求董事會指派人員或自行聘請專家，必要費用公司付。
監察人不參與董事會表決僅監督；獨立董事參與表決並進入審計、薪酬委員會。設審計委員會者可取代監察人。
| 項目 | 獨立董事 | 一般董事 | 監察人 |
|---|---|---|---|
| 代表利益 | 全體股東（特別是小股東） | 提名的大股東 | 全體股東之監督 |
| 獨立性要求 | 法定強制（持股、兼職、利害關係限制） | 無 | 有獨立性要求 |
| 在董事會角色 | 表決並參與審計、薪酬委員會 | 表決經營決策 | 不參與表決、僅監督 |
| 不適格效果 | 當然解任 | 依公司法解任程序 | 依公司法解任程序 |
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已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 三、違反依前項所定獨立董事之資格。 獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
立法理由一、本條新增。 二、公開發行公司除經主管機關核准外，應設置獨立董事之持股偏低，甚至得免持有公司股票，為避免因小額持股轉讓而有公司法第一百九十七條第一項及第三項規定之情事，爰排除公司法有關持股轉讓超過二分之一應解任規定之適用。
已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。 公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 三、違反依第二項所定獨立董事之資格。 獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
立法理由一、雖明定獨立董事應具備專業知識，然獨立董事之知識畢竟有其侷限，難期全面兼具會計、法律及公司治理專業。而過去法院判決對獨立董事之要求，援引公司法及獨立董事之職權法條，獨立董事往往必須個人同時超越簽證會計師及律師之專業，在事實狀況下並不權責相符。是故，獨立董事若要善盡公司治理之責，對公司事務做出獨立、客觀之判斷，宜另有其他專業評估意見供其審酌，俾厚實其見解，有效監督公司的運作和保護股東權益。然而，獨立董事蒐集相關治理專業意見，必須支付相當金額之費用，雖然獨立董事支領一定薪酬，惟其薪酬乃依據公司經營規模而有所不同，尤其小型上市櫃公司之獨立董事薪資所得，並非全部皆為年薪數百萬千萬，往往僅領取月薪五萬或是三萬，不可能自行另聘請律師、會計師。鑑此，為強化獨立董事之專業監督能力，並避免獨立董事執行職務受到不當干擾，爰參考現行「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則參考範例」第七條規定，增訂本條第三項，明定「公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。」以健全公司治理，落實獨立董事對公司事務為獨立判斷與提供客觀意見之職責與功能。 二、原條文第三項遞移為第四項，並將第三款修正為「違反依第二項所定獨立董事之資格。」。 三、原條文第四項及第五項僅項次變更遞移為第五項及第六項。
一、本條新增。 二、公開發行公司除經主管機關核准外，應設置獨立董事之持股偏低，甚至得免持有公司股票，為避免因小額持股轉讓而有公司法第一百九十七條第一項及第三項規定之情事，爰排除公司法有關持股轉讓超過二分之一應解任規定之適用。
一、雖明定獨立董事應具備專業知識，然獨立董事之知識畢竟有其侷限，難期全面兼具會計、法律及公司治理專業。而過去法院判決對獨立董事之要求，援引公司法及獨立董事之職權法條，獨立董事往往必須個人同時超越簽證會計師及律師之專業，在事實狀況下並不權責相符。是故，獨立董事若要善盡公司治理之責，對公司事務做出獨立、客觀之判斷，宜另有其他專業評估意見供其審酌，俾厚實其見解，有效監督公司的運作和保護股東權益。然而，獨立董事蒐集相關治理專業意見，必須支付相當金額之費用，雖然獨立董事支領一定薪酬，惟其薪酬乃依據公司經營規模而有所不同，尤其小型上市櫃公司之獨立董事薪資所得，並非全部皆為年薪數百萬千萬，往往僅領取月薪五萬或是三萬，不可能自行另聘請律師、會計師。鑑此，為強化獨立董事之專業監督能力，並避免獨立董事執行職務受到不當干擾，爰參考現行「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則參考範例」第七條規定，增訂本條第三項，明定「公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。」以健全公司治理，落實獨立董事對公司事務為獨立判斷與提供客觀意見之職責與功能。 二、原條文第三項遞移為第四項，並將第三款修正為「違反依第二項所定獨立董事之資格。」。 三、原條文第四項及第五項僅項次變更遞移為第五項及第六項。
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