證券交易法 第 14-2 條
- 1.已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
- 2.獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
- 3.公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。
- 4.有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 三、違反依第二項所定獨立董事之資格。
- 5.獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。
- 6.獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
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重點摘要證券交易法第14條之2規定上市櫃公司應設置獨立董事，人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，公司不得妨礙其執行業務，不適格者當然解任。
Q · 公司可以拒絕獨立董事查帳或聘專家嗎？
依證券交易法第14條之2第3項，公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用由公司負擔。這是法律賦予獨立董事的實質查核工具，公司形式上設置卻實質架空者，主管機關得依第178條裁罰。
白話解讀
你的股票帳戶裡有幾檔上市公司的股票？那些公司的董事會裡，至少有兩個人的工作是「不跟老闆站同一邊」。這就是獨立董事。他們不能持有太多公司股票，不能在公司有兼職利益，不能跟公司有直接或間接的利害關係。他們存在的唯一理由，就是在董事會裡當一面鏡子：當大股東想做對自己有利但對小股東不利的事情時，獨立董事要站出來說「不行」。但這條真正的力量藏在第三項：公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。換句話說，如果一家公司的獨立董事想查帳、想聘專家來審核某筆交易，公司不但不能擋，還必須買單。這是法律塞在公司內部的一把手術刀，刀柄握在獨立董事手上，帳單寄給公司。
法律定性
證券交易法第14條之2為上市櫃公司獨立董事制度的法源，規範獨立董事的設置義務、資格與獨立性要件、執行業務不受妨礙之保障、不適格者當然解任事由，以及人數不足時的補選期限，構成投資人保護與公司治理監督的核心機制。
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Q1獨立董事到底在幹嘛？跟一般董事差在哪？▾
一般董事通常代表大股東利益，獨立董事的設計目的是代表全體股東特別是小股東利益。差別在獨立性：獨立董事不能持有太多股份、不能在公司兼職、不能與公司有利害關係。看一家公司治理好不好，不看獨立董事人數，看他們在董事會議事錄裡有沒有提過反對意見。
Q2散戶可以提名獨立董事嗎？▾
可以。依公司法第192條之1候選人提名制度，持股達一定比例的股東可提名獨立董事候選人，但被提名人須符合主管機關規定的專業資格與獨立性要件。台灣機構投資人與股東行動主義團體近年開始積極提名候選人。
Q3獨立董事出包了公司會怎樣？▾
獨立董事違反資格要件依第四項當然解任，不需經任何程序自動失去職位；因人數不足者公司須於法定期限內補選。公司放任不適格者續任，主管機關可依第178條處罰。當然解任前參與的董事會決議效力，在實務上是爭議極大的問題。
Q4獨立董事是什麼？▾
上市櫃公司董事會中依法設置、代表全體股東特別是小股東利益的監督者，須保持獨立性不得與公司有利害關係。
Q5獨立董事跟一般董事差在哪？▾
一般董事多代表大股東利益，獨立董事須保持法定獨立性（持股、兼職、利害關係限制），目的是監督不是經營。
Q6什麼叫獨立董事的獨立性？▾
由持股限制、兼職限制與利害關係排除構成的二元資格，任一不符即喪失資格、當然解任，由主管機關訂辦法認定。
Q7獨立董事至少要設幾人？▾
主管機關要求設置者，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
Q8怎麼查一家公司的獨立董事是否適格？▾
到公開資訊觀測站查名單與背景揭露，比對是否與大股東有同學、前同事或商業關係，再看議事錄有無反對意見。
Q9獨立董事不適格要怎麼解任？▾
符合法定不適格事由者當然解任無須程序；持股達比例的股東得依公司法第200條準用規定訴請法院裁判解任。
Q10獨立董事均解任後公司要做什麼？▾
自事實發生日起60日內召開股東臨時會補選，逾期未補選主管機關得依第178條裁罰。
Q11獨立董事想聘專家查帳費用誰付？▾
由公司負擔。第3項明定公司不得妨礙，獨立董事得要求董事會指派人員或自行聘請專家，必要費用公司付。
Q12獨立董事 vs 監察人差在哪？▾
監察人不參與董事會表決僅監督；獨立董事參與表決並進入審計、薪酬委員會。設審計委員會者可取代監察人。
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| 項目 | 獨立董事 | 一般董事 | 監察人 |
|---|---|---|---|
| 代表利益 | 全體股東（特別是小股東） | 提名的大股東 | 全體股東之監督 |
| 獨立性要求 | 法定強制（持股、兼職、利害關係限制） | 無 | 有獨立性要求 |
| 在董事會角色 | 表決並參與審計、薪酬委員會 | 表決經營決策 | 不參與表決、僅監督 |
| 不適格效果 | 當然解任 | 依公司法解任程序 | 依公司法解任程序 |
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