證券交易法 第 165-2 條
前條以外之外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易所交易者或符合主管機關所定條件之外國金融機構之分支機構及外國公司之從屬公司，其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者，除主管機關另有規定外，其有價證券在中華民國募集、發行及買賣之管理、監督，準用第五條至第八條、第十三條、第十四條第一項、第三項、第十九條至第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十九條至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條、第三十六條第一項至第六項、第三十八條至第四十條、第四十二條、第四十三條、第四十三條之一第二項至第四項、第四十三條之二至第四十三條之五、第六十一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七條之一規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證券交易法第165條之2規範第二上市外國公司，其在台募集發行買賣準用部分條文，公司治理由原國主管機關監理，避免雙重監管。
Q · 第二上市的外國 KY 股，在台灣受哪些法律保護？
依證券交易法第165條之2，第二上市外國公司（股票已在國外證交所交易、再來台掛牌者）僅就「在中華民國境內的募集、發行及買賣」準用本法所列條文，包含反詐欺（第20條）、財報不實（第20條之1）、財報申報（第36條）、操縱市場（第155條）、內線交易（第157條之1）等市場秩序核心規範；至於獨立董事、審計委員會、薪酬委員會等公司治理內部架構，則由原國主管機關監理，台灣不重複規範，以避免雙重監管。
白話解讀
拿這條和前一條（第165-1條）對照著看，重點才浮出來。同樣是外國公司來台掛牌，這條規範的是第二上市：已經在國外證券交易所（紐約、香港、新加坡等）上市交易，再到台灣掛牌的公司。準用範圍比第一上市少一大截。為什麼？因為這類公司已經受過外國主管機關的監理，台灣如果再把同一套規則疊上去，會出現「雙重監管」甚至規則打架。所以台灣只管「在中華民國境內」的募集、發行、買賣行為，公司內部治理（獨立董事、薪酬委員會等）就讓原國主管機關管。這個設計的意義是：你投資第二上市 KY 股，投資人保護從「台灣一套」變成「原國一套加台灣一小塊」。保護沒有比較少，但來源不一樣，遇到糾紛時你要知道去找哪邊。
法律定性
證券交易法第165條之2為外國公司專章規定，規範「第二上市」外國公司——即股票已在國外證券交易所交易、再經台灣證交所或櫃買中心同意上市上櫃者——其在中華民國境內的募集、發行及買賣管理監督，採「準用特定條文」模式，保留市場秩序與反詐欺等核心保護，公司治理內部架構則交由原國主管機關監理。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1第二上市 KY 股和 TDR 是同一件事嗎？▾
不完全是但高度重疊。TDR 是台灣存託憑證，形式上是憑證而非直接股票，但其背後發行公司就是本條規範對象：股票已在國外上市的外國公司。買 TDR 之前看原國證交所的資料，比看台灣公開資訊觀測站更能看到關鍵風險，因為公司治理核心規範由原國監管。
Q2買了第二上市 KY 股，公司在原國出事但在台灣沒公告，這合理嗎？▾
這是典型的資訊不對稱風險。準用第36條要求在台灣也要揭露重大訊息，但實務上重大訊息的認定標準跟原國不完全一致，容易出現原國知道、台灣還沒公告的時間差。追蹤持股公司的原國證交所新聞，比單看台灣公開資訊觀測站更早得到風聲。
Q3第二上市 KY 股出事該告台灣還是原國？▾
看爭議性質。境內募集、發行、買賣的問題走台灣法院與金管會；公司內部治理（董事會、薪酬等）爭議，主要戰場在原國主管機關與法院。打錯法院可能白忙幾個月。
Q4證券交易法165條之2是什麼？▾
規範第二上市外國公司在台募集發行買賣的準用範圍，公司治理由原國主管機關監理，避免雙重監管。
Q5什麼是第二上市？▾
股票已在國外證券交易所交易，再經台灣證交所或櫃買中心同意上市上櫃的外國公司，常見於 TDR。
Q6準用是什麼意思？▾
對某事項未設專條，而比照適用本法其他條文的立法技術，本條列舉了一長串準用的條號。
Q7TDR 受哪條法律規範？▾
台灣存託憑證背後的發行公司多屬本條規範對象，公司治理核心規範由原國監管。
Q8第二上市 KY 股受損該怎麼求償？▾
先分清境內交易或公司治理問題，境內可依準用之第20條反詐欺、第20條之1財報不實、第155條操縱市場提訴。
Q9怎麼判斷該告台灣還是原國？▾
境內募集發行買賣爭議走台灣；公司內部治理爭議走原國主管機關與法院，必要時兩邊同步處理。
Q10投資第二上市 KY 股前怎麼做功課？▾
花十分鐘查該公司在原國的監管評等與過去處分紀錄，原國才是主場，比只看台灣公開資訊觀測站有用。
Q11怎麼比一般投資人更早得知風險？▾
追蹤持股公司原國證交所的新聞，重大訊息常比台灣公告早 12 至 48 小時，足夠做應變。
Q12第一上市 vs 第二上市差在哪？▾
第一上市（165-1）準用較完整含公司治理；第二上市（165-2）準用較少，公司治理由原國監理。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 第一上市（165-1） | 第二上市（165-2） |
|---|---|---|
| 規範對象 | 首次來台掛牌的外國公司 | 股票已在國外證交所交易、再來台掛牌 |
| 準用範圍 | 較完整，含公司治理條文 | 較少，僅境內募集發行買賣相關 |
| 公司治理（獨董/審計/薪酬委員會） | 原則準用台灣規範 | 由原國主管機關監理，台灣不重複 |
| 主要監理者 | 台灣金管會為主 | 原國為主，台灣管境內市場秩序 |
| 投資人保護來源 | 台灣一套 | 原國一套加台灣境內一小塊 |
其他國家怎麼規定 1 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 1 國規定比較
把多條並列逐欄比較