重點摘要證券交易法第175條將庫藏股申報、公開收購、私募、會計師獨立性等程序違反，直接連結二年以下有期徒刑或最高180萬元罰金。
Q · 公司程序違規，董事長真的會被判刑嗎？
會，本條把程序違規直接接上二年以下刑責
依證券交易法第175條，違反第18條、第28條之2、第43條系列、第44條、第60條、第62條、第160條等程序規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科180萬元以下罰金。刑責針對的是實際執行的行為人（董事長、總經理、財務長），不只是法人被罰。實務上是否移送，常取決於收到主管機關函詢後是否即時補正申報。
公司治理的世界裡有一張刑責地雷清單。這條就是那張清單的其中一段。上面列出來的每一件事，表面上看都只是日常業務：會計師出具簽證報告、買回庫藏股、公開收購、私募、股務代理、重大訊息發布。但只要踩錯其中任何一條的程序，就是 2 年以下有期徒刑、拘役或最多 180 萬罰金。這條的殺傷力在於它的引用條號範圍：第 18 條、28 條之 2、43 條、43 條之 1、43 條之 5、43 條之 6、44 條、60 條、62 條、93 條、96 到 98 條、116 條、120 條、160 條，外加第 2、3 項延伸到境外 ETF 和境外公司的準用情形。多數公司法務在做合規檢查時怕的不是被罰錢，是這條把行政違規直接接上刑責的路徑。
證券交易法第175條為證券程序違反的刑事處罰總則，將庫藏股申報、公開收購、私募、股務代理兼營許可、會計師獨立性等十餘項業務程序的違反，統一轉化為二年以下有期徒刑、拘役或最高180萬元罰金的刑事責任，並透過第2、3項延伸至境外ETF與境外公司的準用情形。
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會。公告義務違反經本條直接接上二年以下刑責。實務上主管機關通常先發函要求說明，配合補正並說明原因，很大比例可停在行政處理；但若有隱匿意圖或致投資人損害，常直接移送檢方。收到調查函的回覆期限是關鍵窗口，回函內容直接影響行政處分或移送刑事，值得請律師協助擬稿。
要看個別董事的角色與參與程度。有實際參與決策者很難主張不知情；獨立董事、外部董事若能證明沒有機會實質審查，有免責空間。關鍵證據是董事會議事錄、你提出的意見與質疑紀錄。實務上，獨立董事遇有疑慮議案，當場在議事錄載明保留意見，是日後重要證據，沉默被解釋為默許的風險很高。
第171條處罰更嚴重的證券犯罪，如內線交易、財報不實、非常規交易，刑度3至10年起跳；本條處罰程序性違反，刑度2年以下。判斷重點在違規的實質：若程序違反還涉及隱匿重大資訊、掏空、損害投資人，會同時觸及第171條。實務上常以本條偵辦，調查深入後罪名加碼，早期配合調查、釐清事實避免升級是辯護核心。
把證券業務十餘項程序違反直接接上二年以下刑責與180萬罰金的處罰條文，是行政違規通往刑責的核心匣門。
違反庫藏股申報、公開收購、私募、會計師獨立性、股務代理兼營許可、重大訊息公告等列舉條號的程序規定。
同一違法同時處罰行為人與法人：法人受罰金、實際執行的負責人受刑罰，是兩個不同層次。
178條是行政罰鍰（罰錢），175條是刑事責任（可能坐牢），同一行為可能行政＋刑事並行。
釐清違反的條號 → 把握主管機關回覆期限 → 主動補正申報 → 評估是否涉第171條避免升級。
新臺幣180萬元以下罰金，可與二年以下有期徒刑或拘役科或併科。
刑事辯護律師費依案件複雜度數十萬起，補正申報本身成本低但需即時；緩起訴可能附負擔金。
靠董事會議事錄、當場載明的保留意見與質疑紀錄，證明沒有機會實質審查議案。
171條重得多（3-10年＋千萬罰金），處罰內線交易、財報不實等實質犯罪；175條是程序違反2年以下。
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違反第二十二條、第四十三條、第四十四條、第六十條第一項、第六十二條第一項、第二項、第九十三條、第九十六條、第九十七條第二項、第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科一萬元以下罰金。
違反第十八條第一項、第二十二條、第四十三條第一項、第四十三條之一第二項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條、第一百五十七條之一第一項或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科十五萬元以下罰金。
立法理由一、配合第四十三條、第四十四條、第六十二條之修正，修正本條所引起各條條文。又本法第六十七條並未分項，爰將本條所引「第九十七條第二項」修正為「第九十七條」。 二、增列第十八條第一項暨配合增訂第四十三條之一、第一百五十七條之一，增列第四十三條之一第二項、第一百五十七條之一第一項之處罰。 三、目前經濟情況已有變更，原定數額顯有偏低，爰將罰金上限提高為十五萬元。
違反第十八條第一項、第二十二條、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第二項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條、或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
立法理由一、罰金刑修正為以新臺幣為單位。另由於違反本法之犯罪者，往往多屬於嚴重之經濟犯罪，參照過去執行案例實務，低額罰金顯不足以收嚇阻之效，故參酌銀行法提高罰金刑之幅度，將最高刑度提高。 二、將原第一百五十七條之一第一項之罰則改列於第一百七十一條加重處罰，本條之規定刪除。 三、第一百五十七條之二第一項第一款適用對象為負責政策之公務人員，已受公務員服務法及刑法刑責規範，故將第二項刪除，以避免規定之重疊產生適用上之問題。
違反第十八條第一項、第二十二條、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第二項、第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
立法理由一、配合強制公開收購制度之增列，增列違反強制公開收購規定之刑責；另增列違反本會命令公開收購人變更公開收購申報事項並重行申報及公告、或停止公開收購行為之刑責。 二、對於有價證券之私募違反私募應經股東會決議及對象之規定者，明定相關罰則。
違反第十八條第一項、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。 違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項規定，或違反第一百六十五條之一準用第二十八條之二第一項、第四十三條之六第一項規定者，依前項規定處罰。 違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者，依第一項規定處罰。
立法理由一、原條文有關違反第二十二條未向主管機關申報生效而為有價證券募集、發行或公開招募之處罰提高為五年以下有期徒刑，並移列至第一百七十四條第二項第三款規定，理由同第一百七十四條說明四。 二、增訂第二項，定明違反第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第一項所列條文之處罰規定。 三、原第一百七十五條及第一百七十八條就公開收購人違反第四十三條之一第二項規定應先向主管機關申報並公告後，始得為公開收購行為，分別訂有刑罰及行政罰規定，而未就違反行為之影響程度有所區分。考量公開收購人未經公告而為公開收購，影響市場交易秩序重大，而有刑事處罰之必要，爰將違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者以及第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購之處罰增訂於第三項，以期明確。
違反第二十二條、第四十三條、第四十四條、第六十條第一項、第六十二條第一項、第二項、第九十三條、第九十六條、第九十七條第二項、第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科一萬元以下罰金。
一、配合第四十三條、第四十四條、第六十二條之修正，修正本條所引起各條條文。又本法第六十七條並未分項，爰將本條所引「第九十七條第二項」修正為「第九十七條」。 二、增列第十八條第一項暨配合增訂第四十三條之一、第一百五十七條之一，增列第四十三條之一第二項、第一百五十七條之一第一項之處罰。 三、目前經濟情況已有變更，原定數額顯有偏低，爰將罰金上限提高為十五萬元。
一、罰金刑修正為以新臺幣為單位。另由於違反本法之犯罪者，往往多屬於嚴重之經濟犯罪，參照過去執行案例實務，低額罰金顯不足以收嚇阻之效，故參酌銀行法提高罰金刑之幅度，將最高刑度提高。 二、將原第一百五十七條之一第一項之罰則改列於第一百七十一條加重處罰，本條之規定刪除。 三、第一百五十七條之二第一項第一款適用對象為負責政策之公務人員，已受公務員服務法及刑法刑責規範，故將第二項刪除，以避免規定之重疊產生適用上之問題。
一、配合強制公開收購制度之增列，增列違反強制公開收購規定之刑責；另增列違反本會命令公開收購人變更公開收購申報事項並重行申報及公告、或停止公開收購行為之刑責。 二、對於有價證券之私募違反私募應經股東會決議及對象之規定者，明定相關罰則。
一、原條文有關違反第二十二條未向主管機關申報生效而為有價證券募集、發行或公開招募之處罰提高為五年以下有期徒刑，並移列至第一百七十四條第二項第三款規定，理由同第一百七十四條說明四。 二、增訂第二項，定明違反第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第一項所列條文之處罰規定。 三、原第一百七十五條及第一百七十八條就公開收購人違反第四十三條之一第二項規定應先向主管機關申報並公告後，始得為公開收購行為，分別訂有刑罰及行政罰規定，而未就違反行為之影響程度有所區分。考量公開收購人未經公告而為公開收購，影響市場交易秩序重大，而有刑事處罰之必要，爰將違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者以及第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購之處罰增訂於第三項，以期明確。
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