證券交易法 第 175 條
- 1.違反第十八條第一項、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
- 2.違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項規定，或違反第一百六十五條之一準用第二十八條之二第一項、第四十三條之六第一項規定者，依前項規定處罰。
- 3.違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者，依第一項規定處罰。
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重點摘要證券交易法第175條將庫藏股申報、公開收購、私募、會計師獨立性等程序違反，直接連結二年以下有期徒刑或最高180萬元罰金。
Q · 公司程序違規，董事長真的會被判刑嗎？
依證券交易法第175條，違反第18條、第28條之2、第43條系列、第44條、第60條、第62條、第160條等程序規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科180萬元以下罰金。刑責針對的是實際執行的行為人（董事長、總經理、財務長），不只是法人被罰。實務上是否移送，常取決於收到主管機關函詢後是否即時補正申報。
白話解讀
公司治理的世界裡有一張刑責地雷清單。這條就是那張清單的其中一段。上面列出來的每一件事，表面上看都只是日常業務：會計師出具簽證報告、買回庫藏股、公開收購、私募、股務代理、重大訊息發布。但只要踩錯其中任何一條的程序，就是 2 年以下有期徒刑、拘役或最多 180 萬罰金。這條的殺傷力在於它的引用條號範圍：第 18 條、28 條之 2、43 條、43 條之 1、43 條之 5、43 條之 6、44 條、60 條、62 條、93 條、96 到 98 條、116 條、120 條、160 條，外加第 2、3 項延伸到境外 ETF 和境外公司的準用情形。多數公司法務在做合規檢查時怕的不是被罰錢，是這條把行政違規直接接上刑責的路徑。
法律定性
證券交易法第175條為證券程序違反的刑事處罰總則，將庫藏股申報、公開收購、私募、股務代理兼營許可、會計師獨立性等十餘項業務程序的違反，統一轉化為二年以下有期徒刑、拘役或最高180萬元罰金的刑事責任，並透過第2、3項延伸至境外ETF與境外公司的準用情形。
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Q1公司做了重大決議但忘了在時限內公告，真的會被刑事追訴嗎？▾
會。公告義務違反經本條直接接上二年以下刑責。實務上主管機關通常先發函要求說明，配合補正並說明原因，很大比例可停在行政處理；但若有隱匿意圖或致投資人損害，常直接移送檢方。收到調查函的回覆期限是關鍵窗口，回函內容直接影響行政處分或移送刑事，值得請律師協助擬稿。
Q2董事不知道公司違規，也會被起訴嗎？▾
要看個別董事的角色與參與程度。有實際參與決策者很難主張不知情；獨立董事、外部董事若能證明沒有機會實質審查，有免責空間。關鍵證據是董事會議事錄、你提出的意見與質疑紀錄。實務上，獨立董事遇有疑慮議案，當場在議事錄載明保留意見，是日後重要證據，沉默被解釋為默許的風險很高。
Q3這條跟第171條刑度差很多，差別在哪？▾
第171條處罰更嚴重的證券犯罪，如內線交易、財報不實、非常規交易，刑度3至10年起跳；本條處罰程序性違反，刑度2年以下。判斷重點在違規的實質：若程序違反還涉及隱匿重大資訊、掏空、損害投資人，會同時觸及第171條。實務上常以本條偵辦，調查深入後罪名加碼，早期配合調查、釐清事實避免升級是辯護核心。
Q4證交法175條是什麼？▾
把證券業務十餘項程序違反直接接上二年以下刑責與180萬罰金的處罰條文，是行政違規通往刑責的核心匣門。
Q5證交法175條處罰哪些行為？▾
違反庫藏股申報、公開收購、私募、會計師獨立性、股務代理兼營許可、重大訊息公告等列舉條號的程序規定。
Q6什麼叫兩罰規定？▾
同一違法同時處罰行為人與法人：法人受罰金、實際執行的負責人受刑罰，是兩個不同層次。
Q7證交法175條和178條差在哪？▾
178條是行政罰鍰（罰錢），175條是刑事責任（可能坐牢），同一行為可能行政＋刑事並行。
Q8被依證交法175條偵辦怎麼辦？▾
釐清違反的條號 → 把握主管機關回覆期限 → 主動補正申報 → 評估是否涉第171條避免升級。
Q9證交法175條罰金最高多少？▾
新臺幣180萬元以下罰金，可與二年以下有期徒刑或拘役科或併科。
Q10面臨175條風險要花多少成本？▾
刑事辯護律師費依案件複雜度數十萬起，補正申報本身成本低但需即時；緩起訴可能附負擔金。
Q11獨立董事怎麼證明自己不知情？▾
靠董事會議事錄、當場載明的保留意見與質疑紀錄，證明沒有機會實質審查議案。
Q12證交法175條 vs 171條哪個重？▾
171條重得多（3-10年＋千萬罰金），處罰內線交易、財報不實等實質犯罪；175條是程序違反2年以下。
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