證券交易法 第 178 條
- 1.有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰： 一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。 二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。 三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。 四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。 五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。 六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。 七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。 八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。 九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。 十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。 十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。 十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。
- 2.外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。
- 3.依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
- 4.檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證券交易法第178條對公開發行公司12款治理違規處24萬至480萬元罰鍰，並得限期改善、按次處罰。
Q · 公司違反證交法的治理規定會被罰多少？
依證券交易法第178條，公開發行公司違反持股申報、財報公告、獨立董事或審計、薪酬委員會設置等12款規定，處新臺幣24萬元以上480萬元以下罰鍰，並得命限期改善；屆期未改善者得按次處罰。真正的成本不是單次480萬上限，而是按次處罰——主管機關可在每次稽核未改善時重新開罰，金額隨時間累積。情節輕微或已改善完成者，得免予處罰。
白話解讀
這條表面上是一張冗長的違規清單，第一眼看過去像在看電話簿。但它是台灣公開發行公司法遵部門每天盯得最緊的條文之一。為什麼？因為它涵蓋的事項跨度極廣：大股東持股申報（第 22 條之 2）、財報簽證（第 14 條）、獨立董事設置（第 14 條之 2）、審計委員會運作（第 14 條之 4）、薪酬委員會（第 14 條之 6）、股票買回（第 28 條之 2）、公開收購（第 43 條之 1）、委託書徵求（第 25 條之 1）幾乎涵蓋了所有公司治理的核心動作。罰鍰區間 24 萬到 480 萬，「並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰」這句話才是重點：按次處罰意味著金管會可以每個月開一張罰單，你不改善它就一直開，直到你改為止。對大股東來說，這條是股權結構異動時的緊箍咒；對董事來說，這是獨董、審計、薪酬三大委員會運作不實時的個人責任起點；對一般投資人來說，這條是你判斷一家公司「治理是不是玩真的」的最好指標。
法律定性
證券交易法第178條為公開發行公司治理違規的行政罰總則性規範，以12款列舉違規類型，涵蓋大股東持股申報、財務報告公告、獨立董事與審計委員會、薪資報酬委員會、股票買回、公開收購及委託書徵求等公司治理核心事項，違反者處24萬元以上480萬元以下罰鍰，並設有限期改善與按次處罰機制。
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🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
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Q1大股東持股轉讓為什麼要申報？不申報真的會被罰？▾
依第22條之2，持股超過股份總額10%的大股東，轉讓股票必須依規定申報，以防內線交易與市場操縱。違反第22條之2第一項或第二項即命中第178條第一款，處24至480萬罰鍰且按次處罰。連大股東的配偶、未成年子女、利用他人名義持有的股票轉讓都要申報，這是很多大股東家族以為可規避但實際上不行的地方。
Q2公司沒有設薪資報酬委員會會被罰嗎？獨立董事也會被罰嗎？▾
依第14條之6，公開發行公司應設置薪資報酬委員會，未設置違反第178條第六款，公司被罰24至480萬。獨董本身非本條直接處罰對象，但若知情同意公司不設或不依法運作，可能構成第14條之2、第14條之5失職，進而面對第20條之1民事賠償甚至刑事責任。獨董最危險的不是這條本身，是後面連鎖而來的民刑事責任。
Q3公司被按次處罰到底會怎樣？真的會一直罰嗎？▾
會。按次處罰是金管會實務常用武器，公司被命限期改善而不改善，主管機關可在每次稽核重開罰單，累積金額可遠超單次上限。按次處罰的『次』依主管機關稽核或查核次數認定，非固定頻率。靠拖延押注主管機關懶得處理是錯估形勢，證期局對重大違規的追蹤紀錄相當完整。
Q4證交法178條罰多少錢？▾
24萬至480萬元罰鍰，且得命限期改善、屆期未改善按次處罰，累積金額可遠超單次上限。
Q5證交法178條的12款違規是什麼？▾
涵蓋大股東持股申報、財報公告、獨立董事、審計委員會、薪酬委員會、股票買回、公開收購、委託書徵求等公司治理核心動作。
Q6什麼是按次處罰？▾
命限期改善而未改善時，主管機關得依每次稽核重新開罰，依查核次數認定、非固定頻率，金額隨時間累積。
Q7178條的行政罰跟刑事罰差在哪？▾
178條是金管會處的行政罰鍰，171／174條是檢察官起訴、法院判刑的刑事罰，同一事件可能雙軌並行。
Q8收到金管會178條裁罰預告怎麼辦？▾
立即內部調查釐清違規範圍→陳述意見期備齊情節輕微或已改善佐證→限期改善並提報告→多款違規分項答辯。
Q9按次處罰累積金額怎麼估？▾
單次罰鍰（24–480萬）× 未改善遭裁罰次數，次數依主管機關稽核認定，連續多次可達數千萬。
Q10怎麼爭取情節輕微免罰？▾
在限期內完成改善並提出改善完成報告，附時程與會議紀錄佐證；主動通報比被動查獲在裁量上差距極大。
Q11小股東發現公司違反178條怎麼檢舉？▾
向金管會證期局書面檢舉並附公開資訊觀測站證據，亦可向投保中心申訴；委託書徵求案件查獲有獎勵。
Q12178條 vs 171條哪個嚴重？▾
171條是3至10年以上徒刑＋千萬至億元罰金的刑事重罪，178條是24–480萬行政罰鍰，性質與後果完全不同。
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