經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事、依第十四條之四第一項但書規定設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
重點摘要證券交易法第181條之2是過渡條款，獨董、審計委員會等新制得自現任董監任期屆滿時才適用。
Q · 法律突然要求公司設獨立董事，現任董事要馬上下台嗎？
不用。新制可做到現任董監任期屆滿才適用
依證券交易法第181條之2，當主管機關依第14條之2要求設置獨立董事、依第14條之4設置審計委員會，或第26條之3施行而生董監當然解任事由時，這些新制度得自現任董事、監察人任期屆滿時才開始適用。公司不需要為此召開臨時股東會提前改選，現任董監可合法做到任期結束，制度隨選舉週期自然換軌。
這條在講一件很實際的事:當法律突然要求公司「必須設獨立董事」或「必須成立審計委員會」時,現任的董監事怎麼辦?直接趕他們下台嗎?那等於立法院一紙命令就讓幾百家公司的治理結構當場崩盤。所以這條給了一個緩衝:新制度從下一次董監事改選才開始適用,現任的可以做到任期屆滿。這是典型的「過渡性條款」,但對公司治理圈來說意義重大:它告訴你台灣公司治理制度的轉型不是革命式的,是讓新舊董事會順著任期自然換軌。如果你正在研究某家公司為什麼2007年之後才有獨立董事,答案很可能藏在這條裡。
證券交易法第181條之2為公司治理新制的過渡性條款，規定獨立董事、審計委員會設置及董監當然解任等新規定，得自現任董事、監察人任期屆滿時起始適用，使制度變革依選舉週期銜接而不中斷既有董監任期。
AI 輔助整理，以條文原文為準
公司治理新制（獨董、審計委員會、董監當然解任）的過渡適用時點，得自現任董監任期屆滿時起適用。
不用，依本條可做到現任董監任期屆滿才適用新制，無須召開臨時股東會提前改選。
第14條之2獨立董事、第14條之4審計委員會，以及第26條之3的董監當然解任事由。
公司治理新制（獨董、審計委員會、董監當然解任）的過渡適用時點條款，新制得自現任董監任期屆滿時起適用。
新法施行時為銜接既有法律關係而設的緩衝規定，避免制度立刻衝擊現狀，本條即典型範例。
獨董是個別董事身分，審計委員會是由全體獨董組成、取代監察人行使財務監督職權的合議組織。
證交法規定董監出現特定資格不符事由時，毋庸決議即當然喪失職務，本條處理其施行的過渡。
確認觸發條款→推算現任董監任期屆滿日→於屆滿改選議程納入獨董提名與審計委員會設置→修章揭露。
算到現任董事或監察人的任期屆滿日，由選任日加章程所定任期推算。
查公開資訊觀測站歷年股東會年報與董事改選紀錄，比對任期屆滿時點。
提前辦臨時股東會改選會增加無謂成本與決議瑕疵風險，依本條併入既定改選則零額外成本。
過渡換軌尊重既有任期、爭議低且零額外成本；立即改選易生求償與決議瑕疵爭議。
| 比較面向 | option_a_label | option_a | option_b_label | option_b |
|---|---|---|---|---|
| 適用時點 | 立即改選換血 | 召開臨時股東會提前解任現任董監 | 本條過渡換軌 | 現任做到任期屆滿，新制自屆滿日適用 |
| 法律風險 | 立即改選換血 | 提前解任易生董監求償與決議瑕疵爭議 | 本條過渡換軌 | 尊重既有任期，爭議低 |
| 成本 | 立即改選換血 | 額外臨時股東會成本 | 本條過渡換軌 | 併入既定改選，零額外成本 |
經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事及依第十四條之四第一項但書規定命令設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
立法理由一、本條新增。 二、考量修正條文第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，係自中華民國九十六年一月一日開始施行，為免公司適用之疑義，且考量董事、監察人之任期及緩衝問題，爰明定公司依規定設置獨立董事、審計委員會，或依第二十六條之三第六項規定有董事、監察人應解任之事由，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事、依第十四條之四第一項但書規定設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
立法理由配合修正條文第十四條之四第一項文字修正，酌修文字。
一、本條新增。 二、考量修正條文第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，係自中華民國九十六年一月一日開始施行，為免公司適用之疑義，且考量董事、監察人之任期及緩衝問題，爰明定公司依規定設置獨立董事、審計委員會，或依第二十六條之三第六項規定有董事、監察人應解任之事由，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
配合修正條文第十四條之四第一項文字修正，酌修文字。
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