證券交易法 第 181-2 條
經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事、依第十四條之四第一項但書規定設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
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重點摘要證券交易法第181條之2是過渡條款，獨董、審計委員會等新制得自現任董監任期屆滿時才適用。
Q · 法律突然要求公司設獨立董事，現任董事要馬上下台嗎？
依證券交易法第181條之2，當主管機關依第14條之2要求設置獨立董事、依第14條之4設置審計委員會，或第26條之3施行而生董監當然解任事由時，這些新制度得自現任董事、監察人任期屆滿時才開始適用。公司不需要為此召開臨時股東會提前改選，現任董監可合法做到任期結束，制度隨選舉週期自然換軌。
白話解讀
這條在講一件很實際的事:當法律突然要求公司「必須設獨立董事」或「必須成立審計委員會」時,現任的董監事怎麼辦?直接趕他們下台嗎?那等於立法院一紙命令就讓幾百家公司的治理結構當場崩盤。所以這條給了一個緩衝:新制度從下一次董監事改選才開始適用,現任的可以做到任期屆滿。這是典型的「過渡性條款」,但對公司治理圈來說意義重大:它告訴你台灣公司治理制度的轉型不是革命式的,是讓新舊董事會順著任期自然換軌。如果你正在研究某家公司為什麼2007年之後才有獨立董事,答案很可能藏在這條裡。
法律定性
證券交易法第181條之2為公司治理新制的過渡性條款，規定獨立董事、審計委員會設置及董監當然解任等新規定，得自現任董事、監察人任期屆滿時起始適用，使制度變革依選舉週期銜接而不中斷既有董監任期。
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Q1證券交易法181條之2在規範什麼？▾
公司治理新制（獨董、審計委員會、董監當然解任）的過渡適用時點，得自現任董監任期屆滿時起適用。
Q2主管機關要求設獨董，要馬上改選嗎？▾
不用，依本條可做到現任董監任期屆滿才適用新制，無須召開臨時股東會提前改選。
Q3這條適用哪些新制度？▾
第14條之2獨立董事、第14條之4審計委員會，以及第26條之3的董監當然解任事由。
Q4證券交易法181條之2是什麼？▾
公司治理新制（獨董、審計委員會、董監當然解任）的過渡適用時點條款，新制得自現任董監任期屆滿時起適用。
Q5什麼叫過渡性條款？▾
新法施行時為銜接既有法律關係而設的緩衝規定，避免制度立刻衝擊現狀，本條即典型範例。
Q6獨立董事和審計委員會差在哪？▾
獨董是個別董事身分，審計委員會是由全體獨董組成、取代監察人行使財務監督職權的合議組織。
Q7第26條之3當然解任是什麼？▾
證交法規定董監出現特定資格不符事由時，毋庸決議即當然喪失職務，本條處理其施行的過渡。
Q8公司要怎麼規劃這個過渡期？▾
確認觸發條款→推算現任董監任期屆滿日→於屆滿改選議程納入獨董提名與審計委員會設置→修章揭露。
Q9過渡期算到哪一天？▾
算到現任董事或監察人的任期屆滿日，由選任日加章程所定任期推算。
Q10怎麼查一家公司何時換軌設獨董？▾
查公開資訊觀測站歷年股東會年報與董事改選紀錄，比對任期屆滿時點。
Q11不照本條過渡規定會有什麼成本？▾
提前辦臨時股東會改選會增加無謂成本與決議瑕疵風險，依本條併入既定改選則零額外成本。
Q12本條過渡 vs 立即改選哪個有利？▾
過渡換軌尊重既有任期、爭議低且零額外成本；立即改選易生求償與決議瑕疵爭議。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | option_a_label | option_a | option_b_label | option_b |
|---|---|---|---|---|
| 適用時點 | 立即改選換血 | 召開臨時股東會提前解任現任董監 | 本條過渡換軌 | 現任做到任期屆滿，新制自屆滿日適用 |
| 法律風險 | 立即改選換血 | 提前解任易生董監求償與決議瑕疵爭議 | 本條過渡換軌 | 尊重既有任期，爭議低 |
| 成本 | 立即改選換血 | 額外臨時股東會成本 | 本條過渡換軌 | 併入既定改選，零額外成本 |
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