證券交易法 第 22 條
- 1.有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。
- 2.已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。
- 3.出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項規定。
- 4.依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
- 5.前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。
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重點摘要證券交易法第22條確立申報生效制：有價證券募集發行，除政府債券與核定者外，須先向金管會申報生效，違者構成違法發行。
Q · 公司想公開賣股票，第一步要做什麼？
依證券交易法第22條，有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之有價證券外，必須先向金管會（主管機關）申報並等其生效後，才能進行。這道閘門的核心是強制資訊揭露：申報過程須交出財務報告、營運計畫與風險因素。已上市公司增資發行新股、或公開招募轉售持有的有價證券，同樣準用本條。
白話解讀
台灣資本市場的入口有一道閘門。任何公司想公開賣股票、債券或其他有價證券給投資人，必須先向金管會申報並等它生效，才能動手。沒過這道閘門就賣？違法。這條不只管「第一次發行」，已經上市的公司要增資發行新股，一樣要過。甚至你只是「轉賣」手上持有的有價證券，只要對象是不特定大眾（公開招募），也要申報。唯二的例外是政府債券和金管會特別核定的有價證券。這道閘門的背後邏輯是資訊揭露：申報過程會強制公司交出財務報告、營運計畫、風險因素等資訊，讓投資人在掏錢之前至少有機會看清楚自己買的是什麼。沒有這道閘門，台灣的股票市場跟路邊攤沒有兩樣。
法律定性
證券交易法第22條為公開發行的核心門檻條款，確立「申報生效制」：有價證券之募集及發行，除政府債券與經主管機關核定者外，須先向主管機關申報並俟其生效後始得為之。其制度目的在於透過強制資訊揭露，使投資人於投資前得以獲取財務、營運與風險資訊。
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Q1朋友找我一起投資某公司的未上市股票，安全嗎？▾
先確認這家公司是否已依證券交易法第22條向金管會申報。有申報可在公開資訊觀測站查到文件；查不到則可能是合法私募（須為特定人、有轉售限制），或根本違法發行——後者的錢可能連追都追不回來。合法私募會給載明「依第43條之6辦理」的認股協議書，對方連這份文件都拿不出來就應立刻停手。
Q2IPO申報被金管會退件了怎麼辦？▾
退件不等於永遠不能上市。先釐清原因：形式要件不備（缺文件、格式不對）可補正後重新申報；實質審查有疑慮（財報、內控問題）則須先解決根本問題。金管會通常會先發補正通知，這是修正的黃金時間；若直接退件，代表問題較嚴重。
Q3增資發行新股跟IPO有什麼差別？都要走第22條嗎？▾
IPO是公司第一次公開發行，增資發行新股是已上市公司再發新股，兩者都要依第22條申報生效，但審核重點不同。第二項特別排除依第43條之6的私募；上市公司若以私募增資則免走本條申報，但私募股票有三年閉鎖期不能自由轉售。
Q4證券交易法第22條在規範什麼？▾
規範有價證券公開發行的法定門檻，須先向金管會申報生效，核心是強制資訊揭露，未過閘門即屬違法發行。
Q5什麼是申報生效制？跟核准制差在哪？▾
申報生效制是提交法定書件後屆期未被退回即生效，主管機關不替你判斷投資價值；核准制則須實質核准。民國94年已全面改採生效制。
Q6哪些有價證券不用依第22條申報？▾
政府債券，以及經主管機關核定之其他有價證券，是條文明文的兩種例外。
Q7公開招募轉售持股算募集發行嗎？▾
若以公開招募方式向不特定大眾出售持有之有價證券，依第三項準用本條申報規定。
Q8公司公開發行股票要怎麼申報？▾
備齊財報/公開說明書/營運計畫/風險因素 → 向金管會申報 → 審核補正 → 屆期生效 → 發行並交付公開說明書。
Q9IPO申報被退件怎麼辦？▾
先分形式不備（可補正重送）或實質疑慮（須先解決財報/內控問題）。金管會多會先發補正通知，是修正黃金期。
Q10怎麼查一家公司有沒有合法申報？▾
到公開資訊觀測站查申報文件與公開說明書；合法私募會有載明「依第43條之6辦理」的認股協議書。
Q11違反第22條會被罰多重？▾
違法發行可能觸犯第174條，最重七年以下有期徒刑、併科新臺幣二千萬元以下罰金，另有民事賠償。
Q12公開發行 vs 私募哪個適合我？▾
要對不特定大眾募資選公開發行（須申報、完整揭露、無閉鎖期）；只找特定人選私募（免申報但有三年閉鎖期與對象限制）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | public_offering | private_placement |
|---|---|---|
| 適用門檻 | 向不特定大眾募集發行，須依第22條申報生效 | 向特定人招募，依第43條之6辦理，免本條申報 |
| 資訊揭露 | 強制完整揭露財報、公開說明書、風險因素 | 不需公開揭露，揭露程度由認購協議約定 |
| 轉售限制 | 無閉鎖期，得自由流通 | 原則三年閉鎖期，轉售對象受限 |
| 違反效果 | 未申報即發行構成違法發行（第174條） | 違反私募規範另有對應罰則 |
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