重點摘要證券交易法第22條確立申報生效制：有價證券募集發行，除政府債券與核定者外，須先向金管會申報生效，違者構成違法發行。
Q · 公司想公開賣股票，第一步要做什麼？
依證交法22條向金管會申報，生效後才能發行
依證券交易法第22條，有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之有價證券外，必須先向金管會（主管機關）申報並等其生效後，才能進行。這道閘門的核心是強制資訊揭露：申報過程須交出財務報告、營運計畫與風險因素。已上市公司增資發行新股、或公開招募轉售持有的有價證券，同樣準用本條。
台灣資本市場的入口有一道閘門。任何公司想公開賣股票、債券或其他有價證券給投資人，必須先向金管會申報並等它生效，才能動手。沒過這道閘門就賣？違法。這條不只管「第一次發行」，已經上市的公司要增資發行新股，一樣要過。甚至你只是「轉賣」手上持有的有價證券，只要對象是不特定大眾（公開招募），也要申報。唯二的例外是政府債券和金管會特別核定的有價證券。這道閘門的背後邏輯是資訊揭露：申報過程會強制公司交出財務報告、營運計畫、風險因素等資訊，讓投資人在掏錢之前至少有機會看清楚自己買的是什麼。沒有這道閘門，台灣的股票市場跟路邊攤沒有兩樣。
證券交易法第22條為公開發行的核心門檻條款，確立「申報生效制」：有價證券之募集及發行，除政府債券與經主管機關核定者外，須先向主管機關申報並俟其生效後始得為之。其制度目的在於透過強制資訊揭露，使投資人於投資前得以獲取財務、營運與風險資訊。
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先確認這家公司是否已依證券交易法第22條向金管會申報。有申報可在公開資訊觀測站查到文件；查不到則可能是合法私募（須為特定人、有轉售限制），或根本違法發行——後者的錢可能連追都追不回來。合法私募會給載明「依第43條之6辦理」的認股協議書，對方連這份文件都拿不出來就應立刻停手。
退件不等於永遠不能上市。先釐清原因：形式要件不備（缺文件、格式不對）可補正後重新申報；實質審查有疑慮（財報、內控問題）則須先解決根本問題。金管會通常會先發補正通知，這是修正的黃金時間；若直接退件，代表問題較嚴重。
IPO是公司第一次公開發行，增資發行新股是已上市公司再發新股，兩者都要依第22條申報生效，但審核重點不同。第二項特別排除依第43條之6的私募；上市公司若以私募增資則免走本條申報，但私募股票有三年閉鎖期不能自由轉售。
規範有價證券公開發行的法定門檻，須先向金管會申報生效，核心是強制資訊揭露，未過閘門即屬違法發行。
申報生效制是提交法定書件後屆期未被退回即生效，主管機關不替你判斷投資價值；核准制則須實質核准。民國94年已全面改採生效制。
政府債券，以及經主管機關核定之其他有價證券，是條文明文的兩種例外。
若以公開招募方式向不特定大眾出售持有之有價證券，依第三項準用本條申報規定。
備齊財報/公開說明書/營運計畫/風險因素 → 向金管會申報 → 審核補正 → 屆期生效 → 發行並交付公開說明書。
先分形式不備（可補正重送）或實質疑慮（須先解決財報/內控問題）。金管會多會先發補正通知，是修正黃金期。
到公開資訊觀測站查申報文件與公開說明書；合法私募會有載明「依第43條之6辦理」的認股協議書。
違法發行可能觸犯第174條，最重七年以下有期徒刑、併科新臺幣二千萬元以下罰金，另有民事賠償。
要對不特定大眾募資選公開發行（須申報、完整揭露、無閉鎖期）；只找特定人選私募（免申報但有三年閉鎖期與對象限制）。
| 比較面向 | public_offering | private_placement |
|---|---|---|
| 適用門檻 | 向不特定大眾募集發行，須依第22條申報生效 | 向特定人招募，依第43條之6辦理，免本條申報 |
| 資訊揭露 | 強制完整揭露財報、公開說明書、風險因素 | 不需公開揭露，揭露程度由認購協議約定 |
| 轉售限制 | 無閉鎖期，得自由流通 | 原則三年閉鎖期，轉售對象受限 |
| 違反效果 | 未申報即發行構成違法發行（第174條） | 違反私募規範另有對應罰則 |
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有價證券之募集與發行，除政府債券或經政府核准之其他有價證券外，非經主管機關依公司法及本法核准，不得為之；其審核標準，由主管機關另定並公告之。 已依本法發行股票之公司，於發行新股時，依公司法之規定可不公開發行者，仍應依前項之規定，先經主管機關核准。
有價證券之募集與發行，除政府債券或經財政部核定之其他有價證券外，非經主管機關核准或向主管機關申報生效後，不得為之；其處理準則由主管機關定之。 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定，發行新股而可不公開發行者，仍應依前項之規定辦理。 第一項規定於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而對非特定人公開招募者，準用之。
立法理由一、證券市場已建立二十五年，公開發行公司與市場交易量質隨著國家經濟成長而逐日增加，對於善意之有價證券取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責等改進措施，對部分得簡化審核程序之募集與發行，可採行美、日等國申報生效制，以增進募集與發行之時效，爰將現行審核制，修正兼採審核與申報制。 二、第二項酌作文字修正。 三、第三項新增。目前實務上發生甚多將所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表彰其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，對非特定人公開招募以出售該等證券之情形，因其既非現行第七條、第八條所稱之募集或發行，致無從依本法有關規定加以有效之管理，以該等行為係向非特定人公開招募，影響層面甚廣，為維護公益及保障投資人利益計，爰參考美、日立法例（美國證券交易法第三條第一項第八款、日本證券交易法第二條第五款、第二十七條），增訂本項。
有價證券之募集與發行，除政府債券或經財政部核定之其他有價證券外，非經主管機關核准或向主管機關申報生效後，不得為之；其處理準則，由主管機關定之。 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項之規定辦理。 第一項規定於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而對非特定人公開招募者，準用之。
立法理由為立我國私募制度，修正第二項，對於符合第四十三條之六第一項及第二項之規定辦理者，排除私募之有價證券須報經主管機關申請核准或申報生效之規定。
有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。 第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用之。 依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。 前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。
立法理由一、配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，爰將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並酌作文字修正。 二、第二項酌作文字修正。 三、配合本法第七條對募集與私募已有定義，非特定人屬募集之範疇，爰刪除第三項「對非特定人」之贅詞。 四、為符合法律授權明確性，就授權主管機關訂定處理準則之內容及範圍，參考「證券投資信託及顧問法」第十條規定修正，且因前三項均屬處理準則規範範圍，爰增訂第四項。 五、主管機關依第四項訂定、修正相關處理準則，為配合外匯管理之需要，應洽商中央銀行同意，爰增訂第五項規定。
有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。 出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項規定。 依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。 前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。
立法理由一、為保護投資人，出售所持有本法第六條第一項規定之有價證券，而公開招募者，均應準用第一項規定，向主管機關申報生效，不限於原第三項所定之公司股票、公司債券，爰修正第三項，並作文字修正。 二、其餘各項未修正。
有價證券之募集與發行，除政府債券或經政府核准之其他有價證券外，非經主管機關依公司法及本法核准，不得為之；其審核標準，由主管機關另定並公告之。 已依本法發行股票之公司，於發行新股時，依公司法之規定可不公開發行者，仍應依前項之規定，先經主管機關核准。
一、證券市場已建立二十五年，公開發行公司與市場交易量質隨著國家經濟成長而逐日增加，對於善意之有價證券取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責等改進措施，對部分得簡化審核程序之募集與發行，可採行美、日等國申報生效制，以增進募集與發行之時效，爰將現行審核制，修正兼採審核與申報制。 二、第二項酌作文字修正。 三、第三項新增。目前實務上發生甚多將所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表彰其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，對非特定人公開招募以出售該等證券之情形，因其既非現行第七條、第八條所稱之募集或發行，致無從依本法有關規定加以有效之管理，以該等行為係向非特定人公開招募，影響層面甚廣，為維護公益及保障投資人利益計，爰參考美、日立法例（美國證券交易法第三條第一項第八款、日本證券交易法第二條第五款、第二十七條），增訂本項。
為立我國私募制度，修正第二項，對於符合第四十三條之六第一項及第二項之規定辦理者，排除私募之有價證券須報經主管機關申請核准或申報生效之規定。
一、配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，爰將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並酌作文字修正。 二、第二項酌作文字修正。 三、配合本法第七條對募集與私募已有定義，非特定人屬募集之範疇，爰刪除第三項「對非特定人」之贅詞。 四、為符合法律授權明確性，就授權主管機關訂定處理準則之內容及範圍，參考「證券投資信託及顧問法」第十條規定修正，且因前三項均屬處理準則規範範圍，爰增訂第四項。 五、主管機關依第四項訂定、修正相關處理準則，為配合外匯管理之需要，應洽商中央銀行同意，爰增訂第五項規定。
一、為保護投資人，出售所持有本法第六條第一項規定之有價證券，而公開招募者，均應準用第一項規定，向主管機關申報生效，不限於原第三項所定之公司股票、公司債券，爰修正第三項，並作文字修正。 二、其餘各項未修正。
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