證券交易法 第 32 條（公開說明書虛偽或隱匿之責任）
- 1.前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任： 一、發行人及其負責人。 二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。 三、該有價證券之證券承銷商。 四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
- 2.前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
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重點摘要證券交易法第32條規定公開說明書主要內容虛偽或隱匿時，發行人、負責人、職員、承銷商與簽章會計師律師對善意投資人負連帶賠償責任。
Q · 公開說明書寫了假數字害我虧錢，可以告誰？
依證券交易法第32條，公開說明書主要內容虛偽或隱匿時，發行人及其負責人、在說明書簽章的職員、證券承銷商、簽章的會計師律師工程師等專業人員，都要對善意相對人負連帶賠償責任，可挑最有賠償能力者求償。除發行公司本身外，其他人若能證明已盡相當注意或已合理調查並有正當理由確信內容真實，可免責。
白話解讀
一份公開說明書寫了假的數字、藏了關鍵的壞消息，投資人因此虧了錢。誰該負責？這條的答案是：幾乎所有在這份文件上簽過名的人，全部一起賠。董事長、總經理、在上面蓋章的員工、負責承銷的券商、簽字的會計師和律師，一個都跑不掉，而且是「連帶」賠償，意思是你可以挑最有錢的那個人要求他先賠全部金額。但立法者在民國77年修法時留了一道出口：除了發行公司本身以外，其他人如果能證明自己「已盡相當注意」或「已經合理調查」，而且有正當理由相信內容是真的，可以免責。這意味著：會計師和律師的查核底稿不是做做樣子的文件，它們是保命的盾牌。做得扎實，免責；做得草率，連帶賠償幾千萬甚至上億。
法律定性
證券交易法第32條為公開說明書不實之民事賠償責任規範，當公開說明書應記載主要內容有虛偽或隱匿情事時，發行人、負責人、簽章職員、承銷商及簽證之會計師律師等專門職業人員，須對善意相對人就其應負責部分負連帶賠償責任，並以「已盡相當注意」或「合理調查」作為發行人以外簽章者之免責事由。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
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Q1會計師在公開說明書上簽章，真的會被投資人告嗎？▾
會，而且越來越常見。投保中心近年的團體訴訟中，簽證會計師和事務所是常見的被告。第32條第一項第四款明確列出會計師、律師等專業人員的連帶責任，已有會計師事務所因此被判賠數千萬甚至上億的案例。會計師的免責關鍵在第二項的合理調查，這四個字在法院的認定標準跟審計準則公報的要求幾乎劃等號。
Q2投保中心的團體訴訟怎麼參加？▾
當投保中心決定對某案提起團體訴訟時，會公告受理投資人登記加入。你只需準備身分證明和投資損失相關紀錄（買賣對帳單、交割單），在公告期間內向投保中心登記即可，全程不用付律師費。投保中心網站會公告受理案件清單，但時間窗口通常只有一到三個月，錯過就只能自己請律師提告。
Q3公司都已經下市了，還能求償嗎？▾
可以。公司下市不等於公司消滅，它可能還有資產可供清償。更重要的是，連帶賠償人中的券商、會計師事務所、律師事務所通常還在營業，而且有專業責任保險。第32條的設計就是為了這種情況：公司倒了，但簽過章的專業機構還在，求償對象沒有消失。下市公司董監事的個人資產也是可追索的對象。
Q4公開說明書造假可以告會計師嗎？▾
可以。會計師若在說明書簽章證實內容，依第32條第一項第四款負連帶賠償責任，除非能證明已合理調查並有正當理由確信簽證為真實。
Q5證交法第32條的賠償義務人有哪些？▾
發行人及負責人、簽章職員、證券承銷商、簽章的會計師律師工程師等專門職業人員，四款人各就應負責部分連帶賠償。
Q6什麼是公開說明書的善意相對人？▾
信賴公開說明書內容而認購、且不知內容不實的投資人。事先知情或關係人不受本條保護。
Q7什麼叫已盡相當注意與合理調查？▾
簽章前已建立完整調查程序與書面紀錄、且有正當理由確信內容真實；會計師的合理調查標準幾乎等同審計準則公報要求。
Q8公開說明書不實怎麼求償？▾
確認善意相對人身分 → 保全說明書全文 → 計算損害 → 向投保中心登記團體訴訟或委任律師起訴 → 鎖定有賠償能力的連帶責任人。
Q9證交法32條的損害賠償金額怎麼算？▾
通常以認購價減去起訴時或出售時市價乘以認購股數，並加計法定遲延利息年息5%，實際以法院認定為準。
Q10參加投保中心團體訴訟要花多少錢？▾
投保中心團體訴訟不向投資人收律師費，只需備妥身分與投資損失證明於公告期間登記。
Q11怎麼證明公開說明書內容不實？▾
比對公開說明書記載與實際財務、訴訟、營收事實，保存說明書全文、電子下載紀錄與後續揭露資料作為證據。
Q12證交法32條 vs 證交法20條證券詐欺差在哪？▾
第32條針對公開說明書不實的法定連帶責任、責任人明確；第20條為證券詐欺一般禁止，適用範圍更廣但須證明詐欺故意。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 責任人 | 免責空間 | 舉證重點 |
|---|---|---|
| 發行人及其負責人（第1款） | 發行人本身無免責；負責人就非第4款簽證部分得證明已盡相當注意免責 | 相當注意 + 正當理由確信內容真實 |
| 簽章職員（第2款） | 就非第4款簽證部分得證明已盡相當注意免責 | 相當注意 + 正當理由確信內容真實 |
| 證券承銷商（第3款） | 就非第4款簽證部分得證明已盡相當注意免責 | 盡職調查工作底稿完整 |
| 會計師律師工程師等（第4款） | 得證明已合理調查且有正當理由確信簽證或意見為真實免責 | 合理調查 + 符合審計／專業準則之查核底稿 |
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