證券交易法 第 40 條（藉核准為宣傳之禁止）
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
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重點摘要證券交易法第 40 條禁止藉核准宣傳：核准是程序審查，不代表政府保證證券價值或申報內容屬實，違者依第 177 條處罰。
Q · 金管會核准發行，就是政府保證這檔股票有價值嗎？
依證券交易法第 40 條，主管機關核准有價證券募集，只代表申請文件符合形式要件，不代表政府保證證券價值或證實申報內容屬實。任何人都不得藉核准進行宣傳、暗示政府背書，違反者依第 177 條最高可處一年以下有期徒刑、拘役或併科 180 萬元以下罰金。
白話解讀
「本公司已獲金管會核准發行」，這句話出現在某家公司的募資簡報上，投資人看了安心不少。但這條法律說的很清楚：政府核准你發行股票，只是程序上認為你的申請文件符合規定，不代表政府替你的商業模式背書，不代表政府保證你會賺錢，更不代表你的股票值這個價。然而，有多少公司在話術上玩這個模糊地帶？「經主管機關核准」這幾個字被放在投資說明書的顯眼位置，讓不懂的人誤以為有政府掛保證。這條就是那道紅線：你可以說你被核准了，但你不可以用核准這件事來暗示你的申報內容是真的、你的證券是有價值的。違反的罰則在第 177 條，最高一年有期徒刑。
法律定性
證券交易法第 40 條為證券募集發行的廣告紅線條款。主管機關核准有價證券募集，僅表示申請文件符合法定形式要件，不涉及對公司盈利能力、經營前景或證券價值的判斷。本條禁止任何人將核准事實扭曲為「證實申請事項屬實」或「保證證券價值」的宣傳，以避免投資人誤認政府為發行案背書。
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Q1公司可以在廣告裡提到「已獲核准」嗎？▾
可以陳述事實，但不能用任何方式讓人誤以為核准等於品質保證。例如「本次增資案業經金融監督管理委員會核准在案」是合法的事實陳述，但「經國家級審查認可之優質投資標的」就踩線了。關鍵在於你是在陳述程序事實，還是在利用這個事實製造投資信心。
Q2散戶被「核准」兩個字騙了賠錢能求償嗎？▾
單純因為看到「核准」就投資而賠錢，很難直接依本條求償。但如果公司有積極利用核准事實誤導投資判斷的具體行為（例如在廣告中暗示政府保證），可作為證券詐欺（第 20 條）或不實陳述的佐證。保留廣告截圖、募資簡報、社群貼文，是證明「藉核准為宣傳」的關鍵證據。
Q3違反證券交易法第 40 條會被罰多少？▾
依證券交易法第 177 條，違反第 40 條者最高可處一年以下有期徒刑、拘役，或科或併科 180 萬元以下罰金。發行公司對承銷商及公關公司出具的文宣亦須負連帶審查責任。
Q4證券交易法第 40 條是什麼？▾
禁止任何人把「主管機關核准募集」拿來證實申請事項或保證證券價值的廣告紅線條款。
Q5金管會核准發行代表什麼？▾
只代表申請文件符合形式要件，不代表政府審查過公司盈利能力或保證股票價值。
Q6什麼叫藉核准為宣傳？▾
刻意放大核准、搭配政府標誌，或用「經主管機關核准」暗示政府背書，讓投資人誤以為有官方保證。
Q7藉核准宣傳跟正常揭露核准差在哪？▾
陳述「本案已獲核准」是合法事實揭露；用核准暗示「價值有保證、內容屬實」就踩線。
Q8公司可以在廣告寫「已獲金管會核准」嗎？▾
可以陳述事實，但不得讓人誤以為核准等於品質保證，措辭與呈現方式是關鍵。
Q9投資人發現公司藉核准宣傳怎麼辦？▾
保留募資文宣、簡報、廣告截圖，向金管會檢舉違反第 40 條，並作為民事求償佐證。
Q10違反證交法第 40 條會被罰多少？▾
依第 177 條最高處一年以下有期徒刑、拘役，或併科 180 萬元以下罰金。
Q11公司要怎麼避免踩到第 40 條？▾
公開說明書加註免責聲明，審查承銷商與公關稿件，不將核准與「價值保證、內容屬實」連結。
Q12證交法 40 條 vs 第 20 條反詐欺差在哪？▾
40 條管「藉核准宣傳」，20 條管虛偽不實或誤導的詐欺行為，投資損失求償多依 20 條。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | legal_disclosure | illegal_promotion |
|---|---|---|
| 措辭範例 | 「本次增資案業經金融監督管理委員會核准在案」 | 「經國家級審查認可之優質投資標的」 |
| 目的 | 陳述程序事實 | 利用核准製造投資信心、暗示政府保證 |
| 呈現方式 | 中性敘述，比例適當 | 放大字體、搭配政府標誌、置於顯眼位置 |
| 法律後果 | 合法 | 違反第 40 條，依第 177 條科處刑責 |
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