證券交易法 第 43-6 條（有價證券及公司債之私募）

法律上允許（第一項第三款明列董監事和經理人可以是應募人），但正因如此程序要求特別嚴格。股東會議案必須揭露應募人與公司的關係，定價必須合理。若董監事以明顯低於市價認購，即使程序合法，仍可能構成背信或掏空的刑事責任（證券交易法第171條）。實務上折價超過兩成通常會被高度檢視。

規範公開發行公司之有價證券私募制度，允許向特定人不經公開募集程序籌資，但須經股東會特別決議並排除原股東優先認購權。

公司不經公開市場、不出公開說明書，直接向少數特定對象發行股票或公司債的籌資方式，相對於公開募集。

限三類：金融機構（銀行、票券、信託、保險、證券）、符合主管機關條件之專業投資人、公司或關係企業之董監事及經理人，後二類合計上限35人。

私募免審查免公開說明書、自選應募人、速度快但有閉鎖期；公開發行向公眾募集、須審查、原股東有優先認購權。

董事會決議擬定定價依據→列入股東會召集事由（禁臨時動議）→股東會三分之二特別決議→收受價款→繳款完成15日內報金管會備查。

須說明價格訂定依據及合理性，參考市價折價幅度、每股淨值、未來展望；折價過大（實務上逾兩成）易被認定利益輸送。

於股款或公司債價款繳納完成日起15日內，檢附相關書件報金管會備查；股東會決議後得於一年內分次辦理。

私募須股東會特別決議，出席門檻為過半數，反對方若能徵求委託書讓出席率不足半數，案子根本開不成；或事後向金管會檢舉、提股東代位訴訟。

私募快很多，只要過股東會即可；公開增資要經證交所或櫃買中心審查、出公開說明書，可能耗時數月。