重點摘要證券交易法第43條之6規範公開發行公司之有價證券私募，須經股東會特別決議，應募人限金融機構、專業投資人及董監事三類，且後二類合計不得逾35人。
Q · 上市公司私募增資要符合什麼條件？
要過股東會三分之二，且只能賣給35個特定人
依證券交易法第43條之6，公開發行公司辦理有價證券私募，須經代表已發行股份過半數股東出席、出席股東表決權三分之二以上同意之股東會特別決議；應募人限金融機構、符合條件之專業投資人、公司董監事及經理人三類，其中後兩類合計不得超過35人。定價依據、應募人與公司關係及私募必要理由須在股東會召集事由列舉，不得以臨時動議提出，並於價款繳納完成日起15日內報金管會備查。
上市公司要籌錢，不是只有公開發行這條路。這條打開了一扇側門：私募。跟公開發行不同，私募不用經過繁瑣的審查和公開說明書程序，但它只對三種人開放：金融機構、符合條件的專業投資人（合計不超過35人）、以及公司自己的董監事和經理人。代價是什麼？股東會的高門檻表決：過半數股東出席、出席股東三分之二以上同意。而且不能用臨時動議偷渡，必須事先在股東會通知裡把價格怎麼定的、為什麼選這些人、為什麼需要私募全部攤開來講。這些限制不是形式，它們是防止內部人用低價把公司股權轉給自己人的防火牆。
證券交易法第43條之6係公開發行公司有價證券私募之法律基礎，允許公司不經公開募集程序，向金融機構、符合條件之專業投資人及公司董監事經理人等特定對象發行有價證券，但須經股東會特別決議，並排除公司法第267條原股東優先認購權之適用。
AI 輔助整理，以條文原文為準
不行。私募的有價證券有嚴格的轉讓限制（證券交易法第43條之8）。原則上交付日起三年內不得自由轉讓，一年到三年之間只能轉讓給特定資格的人且數量受限，這就是私募股票的閉鎖期。正因為有閉鎖期，私募價格通常會比市價打折，折太多要懷疑，折太少要想想對方為什麼願意接受。
兩個主因：速度和彈性。公開增資要經證交所或櫃買中心審查、出公開說明書、給原股東優先認購權，可能要幾個月；私募只要過股東會就行，而且可以自己選應募人，適合引進策略投資人。如果一家股價不錯的公司卻選私募而非公開增資，值得多想一步：它是不是想引進特定人，為什麼不讓原股東參與。
法律上允許（第一項第三款明列董監事和經理人可以是應募人），但正因如此程序要求特別嚴格。股東會議案必須揭露應募人與公司的關係，定價必須合理。若董監事以明顯低於市價認購，即使程序合法，仍可能構成背信或掏空的刑事責任（證券交易法第171條）。實務上折價超過兩成通常會被高度檢視。
規範公開發行公司之有價證券私募制度，允許向特定人不經公開募集程序籌資，但須經股東會特別決議並排除原股東優先認購權。
公司不經公開市場、不出公開說明書，直接向少數特定對象發行股票或公司債的籌資方式，相對於公開募集。
限三類：金融機構（銀行、票券、信託、保險、證券）、符合主管機關條件之專業投資人、公司或關係企業之董監事及經理人，後二類合計上限35人。
私募免審查免公開說明書、自選應募人、速度快但有閉鎖期；公開發行向公眾募集、須審查、原股東有優先認購權。
董事會決議擬定定價依據→列入股東會召集事由（禁臨時動議）→股東會三分之二特別決議→收受價款→繳款完成15日內報金管會備查。
須說明價格訂定依據及合理性，參考市價折價幅度、每股淨值、未來展望；折價過大（實務上逾兩成）易被認定利益輸送。
於股款或公司債價款繳納完成日起15日內，檢附相關書件報金管會備查；股東會決議後得於一年內分次辦理。
私募須股東會特別決議，出席門檻為過半數，反對方若能徵求委託書讓出席率不足半數，案子根本開不成；或事後向金管會檢舉、提股東代位訴訟。
私募快很多，只要過股東會即可；公開增資要經證交所或櫃買中心審查、出公開說明書，可能耗時數月。
| 比較面向 | private_placement | public_offering |
|---|---|---|
| 審查程序 | 僅須股東會特別決議，無須主管機關事前核准 | 須經證交所/櫃買中心審查並申報生效 |
| 應募對象 | 限三類特定人，後二類合計上限35人 | 向不特定公眾募集 |
| 原股東優先認購權 | 排除公司法第267條，原股東無優先權 | 原股東及員工享優先認購權 |
| 公開說明書 | 免出具公開說明書 | 須交付公開說明書 |
| 轉讓限制 | 有閉鎖期，三年內不得自由轉讓（第43條之8） | 原則上自由流通 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制： 一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。 二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。 前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。 普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。 該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。 該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。 依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出： 一、價格訂定之依據及合理性。 二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。 三、辦理私募之必要理由。 依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。
立法理由一、本條新增。 二、有價證券之私募，因排除原股東及員工優先認購權利，涉及股東權益，爰明定應經股東會之決議同意，並應於股東會召集事由列舉說明相關事項，不得以臨時動議提出。另由於公司債之募集依公司法第二百四十六條規定，僅需經由董事會決議通過，為求簡便，增訂公司債之私募，得免經股東會決議。
一、本條新增。 二、有價證券之私募，因排除原股東及員工優先認購權利，涉及股東權益，爰明定應經股東會之決議同意，並應於股東會召集事由列舉說明相關事項，不得以臨時動議提出。另由於公司債之募集依公司法第二百四十六條規定，僅需經由董事會決議通過，為求簡便，增訂公司債之私募，得免經股東會決議。
以全國法規資料庫公告為準
登入後可與所有讀者共筆，標重點、寫心得，一起把這條讀透。
登入開始共筆原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
以下各句為自含語境之客觀事實描述；引用請以全國法規資料庫為準。