證券交易法 第 5 條（發行人）

如果發起人的募資行為涉及有價證券的募集，他就是證交法第 5 條的發行人，對你有資訊揭露義務，提供的資訊不得虛偽或隱匿重大事項；若募資資料不實，可依第 20 條主張損害賠償。判斷關鍵是他募的是不是有價證券：單純借錢不適用證交法，發行股份或具投資性質憑證才進入證交法領域。

發起人在公司成立前就是發行人，承擔個人責任，不能主張公司還沒成立所以沒有法律主體；公司成立後責任轉由公司承擔，但發起人在募集階段所做的不實陳述，個人責任不會因為公司成立而消失（第 32 條）。若你是發起人之一但未參與募資，應保留未參與的證據避免被連帶認定。

不是。公司在籌備期、發起人開始對外募集有價證券時，發起人個人就已是發行人，法律責任在募集啟動的那一刻就開始，並非等到掛牌上市才適用。

界定證交法上的發行人，分為募集及發行有價證券之公司，以及募集有價證券之發起人兩類，是所有發行人義務的入口定義。

公司型由法人承擔責任、適用已設立公司；發起人型由個人承擔責任、適用公司籌備期，且不能以公司未成立為由免責。

向不特定人公開招募有價證券應募的行為，是觸發發行人身分的關鍵動作，須搭配第 6 條有價證券定義判斷。

證交法發行人著眼募集發行行為與揭露責任，公司法負責人著眼公司治理職務；發起人在募集階段即受證交法規範，早於公司設立。

三步：確認客體是不是有價證券（第 6 條）→ 有沒有募集或發行行為（第 7、8 條）→ 主體是公司還是籌備期發起人。

強制資訊揭露、財報定期申報、內線交易規範、重大訊息即時公告，募資資訊不得虛偽或隱匿重大事項。

保留募資文件與匯款證明 → 確認對方構成發行人 → 向金管會檢舉違法募集 → 依第 20 條求償，舉證門檻較民法詐欺輕。

若你是發起人之一但未參與募資行為，保留你不知情、未參與募集的證據，避免被連帶認定為發行人的一部分。

借貸是民法債權債務關係不適用證交法；發行股份或具投資性質憑證才屬募集有價證券，才觸發發行人義務。