證券交易法 第 72 條（代銷）
證券承銷商代銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定代銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，得退還發行人。
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重點摘要證券交易法第72條規定，承銷商代銷有價證券，承銷期間屆滿仍未售完者，賸餘證券得退還發行人，風險由發行公司承擔。
Q · 股票上市寫『代銷』是什麼意思？跟包銷差在哪？
依證券交易法第72條，代銷是指承銷商在承銷期間屆滿後，把未能全數銷售的賸餘有價證券退還給發行人，風險由發行公司承擔。相對地，第71條的包銷則是承銷商把賣不掉的部分自己買下。差別在「退」這個字，決定了賣不掉時誰承擔風險。
白話解讀
同樣是幫公司賣股票上市，代銷跟包銷的規則只差一個字，但那一個字把整盤棋翻過來了。賣不掉的股票，包銷是承銷商自己吞（第71條），代銷是退回給發行公司。就這麼一個「退」字，風險的歸屬完全反轉。發行公司選代銷，等於是說：「我讓你幫我賣，但賣不掉算我的。」承銷商在代銷架構下幾乎零風險，所以代銷費率比包銷低得多。但天下沒有白吃的午餐。發行公司選了代銷省下的手續費，換來的是一個不確定性：承銷期間結束時，你可能只籌到計劃金額的一部分。對投資人來說，一檔IPO選代銷而不是包銷，背後傳遞的訊息比任何財報數字都更直白：連承銷商都不願意為它下注。
法律定性
代銷指證券承銷商受發行人委託銷售有價證券，於承銷契約所定承銷期間屆滿後，對未能全數銷售之賸餘證券得退還發行人，承銷商不負保證全數銷售之責，僅負盡力銷售義務。代銷與包銷構成證券承銷風險分配的兩種基本架構。
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Q1我申購的IPO是代銷的，會不會比較危險？▾
不是危險，但代銷代表承銷商沒有用自己的資本為這檔股票背書。統計上，代銷IPO在上市初期表現波動較大，因為承銷商缺乏吃貨壓力，推銷力度可能不如包銷。代銷IPO不是不能買，但你需要更仔細做功課，因為少了承銷商用真金白銀過濾品質的那道防線。
Q2發行公司能不能同時用包銷和代銷？▾
可以，實務上叫混合承銷。一部分由承銷商包銷保底金額，其餘代銷賣多少算多少，是雙方對風險的折衷。看混合承銷的比例分配比看單純包銷或代銷更有資訊量，包銷比例若只占兩成，代表承銷商只願意為一小部分下注。
Q3代銷手續費比包銷低多少？▾
代銷費率通常是發行金額的1%到3%，包銷可能到5%甚至更高，取決於股票風險程度與市場條件。費率本身就是風險的定價，承銷商收費低，是因為它不承擔賣不掉的風險。看到低費率該想的是承銷商覺得自己的風險有多低。
Q4證券交易法第72條代銷是什麼？▾
承銷商盡力代為銷售有價證券，承銷期間屆滿未售完的部分退還發行人，承銷商不保證全數售出，是承銷制度的兩種基本架構之一。
Q5代銷跟包銷差在哪？▾
代銷賣不掉退還發行人（§72），包銷賣不掉承銷商自己買下（§71），差別在風險由誰承擔，也直接影響承銷費率高低。
Q6什麼叫承銷期間屆滿？▾
承銷契約所訂定承銷商銷售有價證券的期間，期間屆滿後承銷商才得將未售出的賸餘證券退還發行人。
Q7代銷的盡力義務跟保證銷售差在哪？▾
代銷下承銷商只負善良管理人之盡力銷售義務，非保證全數售出的結果義務，已盡力推銷並依約退還即屬適法。
Q8代銷未售出的股票怎麼處理？▾
承銷期間屆滿後，承銷商依承銷契約將賸餘證券退還發行人，並記錄退還的數量、時間與價格作為日後爭議證據。
Q9發行公司怎麼因應代銷的籌資缺口？▾
評估缺口金額，確認承銷契約退還程序是否合規，視情況調整營運計劃或規劃二次募集補足資金。
Q10代銷手續費怎麼算？▾
通常是發行金額的1%到3%，低於包銷的5%以上，費率差距反映承銷商承擔的風險高低。
Q11怎麼證明承銷商有盡力銷售？▾
保留完整行銷紀錄、路演文件、投資人接觸紀錄，承銷期滿依約退還剩餘股票並完整記錄程序。
Q12代銷 vs 包銷 哪個對發行公司有利？▾
包銷保障拿到錢但費率高、需讓步定價；代銷費率低但籌資結果不確定，要看公司財務體質與市場環境取捨。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 代銷_§72 | 包銷_§71 |
|---|---|---|
| 賣不掉誰承擔 | 退還發行人，承銷商不吃 | 承銷商自行買下 |
| 承銷商風險 | 幾乎零風險 | 承擔銷售不足之風險 |
| 承銷費率 | 較低（約1%-3%） | 較高（約5%以上） |
| 承銷商義務性質 | 盡力銷售義務 | 包含買入之保證效果 |
| 對投資人的品質信號 | 承銷商未以資本背書 | 承銷商以真金白銀背書 |
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