證券交易法 第 79 條（公開說明書之代理交付）
證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應依第三十一條第一項之規定，代理發行人交付公開說明書。
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重點摘要證券交易法第79條規定，證券承銷商出售承銷之有價證券時，應依第31條第1項代理發行人交付公開說明書給投資人，違反者承銷商須負法律責任。
Q · 新股申購中籤後沒收到公開說明書，是正常的嗎？
依證券交易法第79條，證券承銷商出售其承銷之有價證券時，應依第31條第1項代理發行人交付公開說明書。這是「應」的強制義務，不是建議。如果你中籤撥券卻從未收到公開說明書，這本身就是承銷商的違法怠忽，你有權書面索取並保留紀錄；萬一日後說明書內容不實，依第32條承銷商與發行人連帶負損害賠償責任。
白話解讀
你去申購一檔 IPO 新股，錢付了，股票到帳了，但那本該讓你搞懂「你到底買了什麼」的公開說明書，你拿到了嗎？多數散戶連它長什麼樣都沒見過。這條規定把責任鏈條焊死在承銷商身上：你賣我的股票，你就得替發行公司把公開說明書遞到投資人手裡。不是「建議交付」，是「應」，法律上的強制義務。為什麼是承銷商而不是發行公司自己發？因為承銷商是唯一知道每一股賣給了誰的中間人。這條的存在讓承銷商無法在事後推說「我只負責賣，資訊揭露是發行公司的事」。一旦公開說明書有虛偽不實，投資人可以連承銷商一起追。你手上沒拿到的那份文件，恰恰是你出事後追償的起點。
法律定性
證券交易法第79條為公開說明書「代理交付義務」的規範，指證券承銷商在出售其所承銷之有價證券時，必須依第31條第1項代發行人將公開說明書交付投資人。其立法目的在於把資訊揭露責任綁定到唯一接觸投資人的銷售端，使交付義務具有可追蹤的法定主體。
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Q1IPO 抽中了但從沒收到公開說明書，這樣正常嗎？▾
不正常。依證券交易法第79條，承銷商有法定義務在出售承銷證券時代理交付公開說明書，第31條第1項進一步規定交付的形式要求。如果你確實沒收到，建議書面向承銷商索取並保留紀錄；實務上很多券商只在官網公告連結就當作交付，這種做法在法律上有爭議，保留『主動索取但沒拿到』的證據，日後爭議價值極高。
Q2公開說明書寫的跟實際情況不一樣，可以找承銷商算帳嗎？▾
可以。承銷商依第79條承擔代理交付義務，依第32條，公開說明書主要內容有虛偽或隱匿者，承銷商與發行人連帶負損害賠償責任。實務上承銷商會以第32條但書主張已盡合理調查免責，因此求償重點不是只說『說明書有問題』，而是指出承銷商在盡職調查過程的具體疏失。
Q3證券交易法第79條在規範什麼？▾
規範承銷商出售承銷有價證券時須代發行人交付公開說明書，是交付義務的主體規定。
Q4公開說明書是什麼？▾
發行人募集發行有價證券時依法應記載財務業務等重大資訊、供投資人判斷的法定文件。
Q5代理交付是什麼意思？▾
承銷商代發行人履行交付義務，責任不只是物理遞送，還包括交付的完整性。
Q6第79條跟第31條差在哪？▾
第31條是交付義務與形式的本體規定，第79條把這個義務的執行主體指定為承銷商。
Q7IPO 沒收到公開說明書怎麼辦？▾
截圖保存撥券紀錄 → 書面向承銷商法遵索取補發 → 保留索取紀錄當證據。
Q8公開說明書不實要怎麼求償？▾
蒐集說明書虛偽不實事證 → 證明損害與因果 → 依第32條向發行人與承銷商主張連帶賠償。
Q9怎麼證明承銷商沒盡責任？▾
指出承銷商在盡職調查（due diligence）過程的具體疏失，攻破其第32條但書免責主張。
Q10公開說明書不實求償時效多久？▾
依第32條第3項準用第20條之1，自取得證券起三年、自發行日起五年（以現行法為準）。
Q11公開說明書放官網 vs 紙本交付哪個算數？▾
第31條第1項對形式有要求，僅官網公告是否構成合法交付有爭議，保留未收到的證據最關鍵。
Q12告承銷商 vs 告發行公司哪個有利？▾
第32條是連帶責任，可同時告。承銷商常以已盡合理調查免責，發行人則較難脫免。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | issuer | underwriter |
|---|---|---|
| 交付義務主體 | 發行公司為資訊揭露的源頭責任人 | 承銷商為代理交付的法定義務人（第79條） |
| 不實時的責任 | 依第32條負損害賠償責任 | 依第32條與發行人連帶負賠償責任，可主張已盡合理調查免責 |
| 與投資人的接觸 | 通常不直接接觸個別投資人 | 唯一知道每股賣給誰的銷售端接觸者 |
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