發行人募集與發行有價證券處理準則 第 70 條

白話解讀

根據發行人募集與發行有價證券處理準則第70條，公開發行公司申報辦理私募有價證券的情形有多項，以下分別進行解釋： 一、自該私募有價證券交付日起未屆滿三年：表示從私募有價證券交付給投資人的日期至今的時間未滿三年。 二、未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議：指在辦理私募有價證券時，未經公司股東會或董事會合法決議通過，違反了相關法規的規定。 三、私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定：表示在進行私募有價證券時，所面向的對象及人數未符合相關法規的規定。 四、未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站：表示辦理私募有價證券時，未按照相關法規及公開發行公司辦理私募有價證券的注意事項，將相關資訊輸入金融監督管理委員會指定的資訊申報網站。 五、未依本法第四十三條之六第六項及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定於有價證券私募股東會召集事由或開會通知中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項：表示辦理私募有價證券時，未依照相關法規及公開發行公司辦理私募有價證券的注意事項，在私募有價證券的股東會召集事由或開會通知中列舉並說明相關事項，或沒有事先於股東會召集事由中列舉並說明相關事項。 六、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將私募訂價依據、合理性及專家意見，提股東會決議，情節重大者：指辦理私募有價證券時，未按照公開發行公司辦理私募有價證券的注意事項，將私募訂價的依據、合理性及專家意見提交股東會決議，且情節重大。 七、公司內部人或關係人認購本次私募有價證券未符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，情節重大者：表示公司內部人或關係人在認購私募有價證券時，未按照公開發行公司辦理私募有價證券的注意事項規定進行，且情節重大。 八、股東會決議辦理私募有價證券前一年度為稅後純益且無累積虧損之公司，未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者：表示辦理私募有價證券前一年度的公司稅後純益為正且無累積虧損，但未按照公開發行公司辦理私募有價證券的注意事項進行，且情節重大。 九、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定期間內完成股款或價款收足者：表示在辦理私募有價證券時，未按照公開發行公司辦理私募有價證券的注意事項規定，期間內未完成股款或價款的收足。 十、私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經重大變更或未能產生合理效益：表示私募有價證券計畫在未能有正當理由的情況下，進度嚴重落後且尚未完成，或計畫經歷重大變更或未能產生合理效益。 十一、曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者：表示在過去曾經被限制有價證券的買賣，但尚未被金融監督管理委員會解除限制。 十二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告：表示簽證會計師在進行查核時，無法表示意見或否定意見。 十三、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者：表示簽證會計師在進行查核時，提出保留意見且該意見對財務報告的表達有重大影響。 十四、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者：表示在填報相關文件及經簽證會計師複核後，發現案件檢查表中有違反法令或公司章程的情況且情節重大。 十五、私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者：表示私募交換公司債自交付日起未滿三年且有行使交換權的情況。 十六、經本會發現有違反法令，情節重大者：表示經金融監督管理委員會發現有違反法令的情況且情節重大。 參考資料：《公開發行公司募集與發行有價證券申報辦法》，金融監督管理委員會公告，109年3月25日修正公告。