公司法 第 99-1 條
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。
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重點摘要公司法第99條之1規定，有限公司股東出資除現金外，得以對公司之貨幣債權、公司事業所需財產或技術抵充。
Q · 有限公司可以用技術或債權當出資嗎？
依公司法第99條之1，有限公司股東可用三種非現金資產抵充出資：對公司之貨幣債權（公司欠你的錢轉股權）、公司事業所需之財產（設備、不動產、軟體）、技術（專利、know-how）。與股份有限公司不同的是，本條沒有強制鑑價或檢查人制度，估值全由股東協議決定，這也是日後股東糾紛最常見的引爆點。
白話解讀
你跟朋友合開一間有限公司，你手上沒現金，但你有一套價值兩百萬的設備，或者你有公司欠你的一筆帳款。能不能拿這些東西當出資？可以。這條明確規定：有限公司的股東出資不限於現金，你可以用對公司的貨幣債權（公司欠你的錢直接轉成股份）、公司事業所需的財產（機器設備、不動產、軟體），或者技術（你的專利、know-how）來抵充。但這裡藏著一個很多人忽略的風險：非現金出資的「價值認定」沒有公正第三方強制鑑價。你說這台機器值兩百萬，其他股東同意就算數。問題是，如果事後發現這台機器只值五十萬，其他股東能不能追究你？這就是出資糾紛的引爆點。更關鍵的是，技術出資在實務上最容易出事，因為技術值多少錢本來就是一筆糊塗帳。
法律定性
公司法第99條之1為民國107年增訂之有限公司出資彈性化條文，明定股東得以三種非現金資產（對公司之貨幣債權、公司事業所需財產、技術）抵充出資額，建立有限公司資本構成的法定彈性，但相較於股份有限公司未設強制鑑價機制。
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Q1技術入股到底要怎麼估值？法律有規定嗎？▾
有限公司法律上沒有強制鑑價機制，不像股份有限公司有檢查人制度。實務上，股東之間協議就算數。但這正是風險所在。建議自己花錢請會計師或專業鑑價機構出一份報告，金額通常幾萬元。內行人提示：如果未來要把有限公司變更為股份有限公司，或要引進新投資人，沒有鑑價紀錄的技術出資幾乎一定會被重新質疑，到時候補做的成本和爭議遠比現在做高。
Q2我借給公司的錢可以直接轉成出資嗎？▾
可以，這就是公司法第99條之1所稱「對公司所有之貨幣債權」抵充出資。但要注意兩件事：第一，這筆債權必須是確定的金錢債務（公司欠你多少錢很清楚），不能是模糊的勞務對價。第二，需要其他股東同意並修改章程。內行人提示：以債作股之後，你從債權人變成股東，法律地位完全不同。債權人在公司清算時優先受償，股東是最後才拿。如果公司財務狀況不好，維持債權人身份可能比變成股東更安全。
Q3公司法第99條之1是什麼？▾
民國107年增訂條文，明定有限公司股東出資除現金外，得以貨幣債權、事業所需財產或技術抵充。
Q4什麼叫對公司所有之貨幣債權？▾
股東對公司具有確定金額的金錢債權，例如公司欠你的貨款、借款、顧問費，不含模糊的勞務對價。
Q5什麼算公司事業所需之財產？▾
與公司營業項目直接相關的有形或無形資產，例如機器設備、辦公不動產、營業用軟體，不含無關的個人收藏。
Q6技術出資涵蓋哪些範圍？▾
包括專利權、商業秘密、專門技術、know-how 等可獨立評估價值且能為公司營運服務的智慧財產。
Q7技術入股怎麼操作才安全？▾
設立前自費委請會計師鑑價、章程明確記載評估方法、加簽技術歸屬協議三件事缺一不可。
Q8債權抵充出資的程序怎麼走？▾
確認債權金額 → 其他股東表決過半同意 → 修改章程 → 完成變更登記。
Q9非現金出資的估值要花多少錢？▾
委請會計師或鑑價師出具報告，依資產類型約3-15萬元，比未來糾紛成本低很多。
Q10怎麼證明技術出資的價值合理？▾
鑑價報告、同業技術授權金行情、技術帶來的營收貢獻、專利市場估值參考，多元佐證。
Q11公司法99-1 vs 272條差在哪？▾
99-1有限公司無強制鑑價，272條股份有限公司有檢查人制度查核，制度防線完全不同。
Q12技術入股 vs 顧問費領股票差在哪？▾
技術入股是設立時或增資時的股東身份取得，顧問費領股票是勞務報酬以股票形式給付，稅務與權利義務不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 有限公司 vs 股份有限公司 非現金出資鑑價對照 | [ "項目", "有限公司（99-1）", "股份有限公司（272）" ] | [ [ "允許出資類型", "貨幣債權、事業所需財產、技術", "貨幣債權、事業所需財產、技術" ], [ "強制鑑價", "無", "發起設立由全體發起人同意，募集設立由檢查人查核" ], [ "檢查人制度", "無", "有（公司法146條、272條）" ], [ "事後爭議解決", "股東間協議或訴訟", "可由檢查人責任追究" ], [ "糾紛常見度", "高（缺乏外部驗證）", "低（有制度防線）" ] ] |
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